當初燕京敕詔發至歷城，中州軍副統領兼山東道觀察使馬世仁大懼，他的兩個兒子馬師睿、馬師俊則提議，將衙署移撤至青州，而以大將吳友化友率部駐守歷城。
“燕州軍在河間集兵數萬，德州頃刻即破，渡河便至歷城，無險可守。”馬師睿說道，“咱們將治所退至青州，死守淄青便是。若東都遣兵來救，則危局自解。”
“若是東都不救呢？”馬世仁甚是擔憂。
“若梁氏無力救援，咱們降了南吳便是！”馬師睿果斷說道，“若降徐吳，猶為萬戶侯，若降燕京，必得解任北往，則我為魚肉矣。”
“極是！寧可降于南吳，不可降于燕京。”馬世仁深以為然，于是率牙兵移駐東面三百里之外的青州。以吳化友為歷城主將，又以石益三為淄川主將，分兵把守之。
懷明元年的開春，上元節未至，駐扎于河間的燕州軍第三師譚宗延部、第四師許德海部、中州軍第一師唐成義部、第五師張季振部，四個師的兵馬由淄青道行軍統管謝文謙率領，迅速出動，僅三日工夫，便重新占據德州全境。
接著，燕州精兵分三路涉過冰封的大河，迅速逼向歷城。歷城北面的濟水河道早已干涸，城外一馬平川，無處可以阻攔北面強敵。吳化友挑選精銳死士，由副點檢王重武率領出城搦戰，結果王重武直接陣前倒戈，謝文謙的近四萬兵馬殺至城下，將十門虎蹲炮一字排開，轟擊城墻。
火炮對城墻造成的毀傷其實并不算大，但是巨大的轟響令守軍士氣大泄，吳化友連夜棄城潰逃。謝文謙輕易奪下了歷城。消息傳回燕州，官民人等，無不歡欣振奮。
郭繼恩得到前方軍報，立即書致中書省、議政院，提名以唐山刺史焦勝武為山東道觀察使，即日趕赴歷城，主持民政之事。
焦勝武接了朝廷諭令，喜不自勝，將印綬交與接替自己職務的劉世英，匆忙出了唐山府城，一路南行。新任燕州軍監軍使的石忠財恰好也從海津軍營趕赴德州，于是便請焦勝武與自己一道，由親兵護衛著，由河間而至德州。
駐守德州的是燕州軍第四師韓景和旅，石忠財趕至德州之后，焦勝武便與他道別，自己跟著一支運糧隊，心驚膽戰地渡過了塞滿冰凌的大河，終于順利進入歷城。
山東道治所屢經遷移，歷城城墻經過數次修建，長逾十二里，城中北面即為著名的大明湖。壯觀富麗的山東道衙署即在大明湖之南，位于城市最中心之處。燕州大軍入城之后，既告示城中百姓，歷城復舊名為濟南府，仍設山東道觀察署衙。辭官歸宅已經數年的山東名士呂文鶴，被闖入宅中的軍士們送至府衙，出任濟南刺史。
呂文鶴氣得七竅生煙，卻是敢怒不敢言，再加上城中百姓驚惶思定，急需有人出面安撫眾心，他也只好忍住怒氣，每日在府衙之中坐堂理事。
焦勝武趕到濟南城，與謝文謙一道往濟南府衙拜訪賠罪，呂文鶴怒意少解：“謝將軍瞧著甚是斯文，手下這些兵卒也是軍紀嚴明，何以對下官這等粗魯。”
謝文謙連連抱拳笑道：“此前謝某實是不知，入城之后，有父老鄉賢推舉呂先生出掌府城。哪里知道伙伴們是這等相請之法！得罪莫怪，莫怪。”
焦勝武強忍笑意，好言相勸。謝文謙又吩咐跟隨來的親兵將簇新的官袍、吏部告身等都獻上，三人于是聚在一處飲酒議事，正說得興起，點檢唐成義趕來稟報，西南面鄆州守將田實禮遣使來報，愿率部屬歸降燕京朝廷。
謝文謙聞言大喜，想了想道：“便由唐點檢率本部人馬前往鄆城，接受部伍，加以清點遴選，如何？”
“是，末將這就點起人馬出城。”
鄆州在濟南城西南面，約莫二百余里，駐有三千余山東兵。得知主將欲降燕州，幾個軍頭焦躁議論道：“那燕州軍中，軍紀極嚴，又不許吃空餉，搶東西，如何能得自在！不如將田巡檢殺了，咱們依舊守住這里便是。”
于是半夜之中，守軍嘩變，兩個團練引兵反殺入田實禮住處。田實禮負傷逃出，僅帶著千余人馬從北門沖出鄆州，奔往濟南。
半道遇見唐成義率部前來接應，忙吩咐醫官給田實禮包扎傷口。田實禮慚愧道：“某馭下不能，反遭其噬，著實愧對謝將軍、唐將軍也。”
“不要緊，田巡檢性命無礙，這就是件幸事。”唐成義一面吩咐就地扎營，一面緊張地思索。
旅監葛有昌湊過來低聲道：“聽這位田巡檢之語，鄆州之敵，頗為兇悍，咱們何如連夜進兵，出其不意，一舉奪了城池？”
唐成義驚訝地瞅一眼形貌蒼老的葛有昌：“本官正有此意，只是瞧這天色，像是又要下雪的光景。”
“雪天豈不正好？”葛有昌咧嘴笑道，“敵更無防備，只是伙伴們要多吃些苦頭了。”
“謝統管先前就說過，鄆州是必取之處。”唐成義略一思索，便吩咐道，“一旅留守營寨，二旅三旅，隨我南去鄆州！”
“既是這等，某這就吩咐下去，趕緊埋鍋造飯。”葛有昌摸著頭道。
中州軍第一師以跟隨田實禮投奔過來的團練馮相廷為向導，雪夜奔襲百里，一舉奪下鄆州城，并覆報濟南。謝文謙見濟南城中有糧草二十余萬斛，又有馬家尚未帶走的金銀無數，決定就地擴充兵馬，他奏報樞密院，決定以降將降卒為枝干，另募新兵，就地組建吳州軍。
張庚和范長清兩位巡檢被挑選出來擔任吳州軍第一師和第二師的檢校點檢，王重武和田實禮則出任副點檢。瘸著一條腿的燕州軍第四師師監聶霈領著他們一道操練部伍，他負手一瘸一拐地走著，對張庚說道：“兵，都是好兵，約莫一個月的工夫，你這一師人馬，也就可獨當一面了。”
張庚點點頭：“卻不知統管何時下令發兵去攻打青州。”
“等營州軍渡海登岸，咱們也就該出發了。”聶霈停下腳步思忖道，“算算時日，應該就這幾日罷？”
正月下旬，都里城水師由沈龍率領，大小戰艦二百余艘，向登州水師發起了攻擊。登州水師點檢夏忠仁率部投降。營州軍統領駱承明遂率營州軍第一、二、四、五師，先后于登州登岸，從膠東發起了新的作戰。
營州軍先后奪取登州、黃縣、萊州，兵鋒直指昌邑，青州震動。馬世仁不得不遣次子馬師俊率二萬兵馬東赴北海府城應戰。兩軍于北海城東北面芝莊會戰，山東兵被殺得大敗，倉皇退入北海，死守不出。
前方軍報傳入樞密院，柴弘興奮地向郭繼恩報捷：“如今可催促謝統管，立即麾師東向，逼取青州。馬家腹背受敵，必難久守，除了投降，他們已是無路可走矣。”
“不對，謝副都監在濟南，耽擱的時日太久了。”郭繼恩皺起眉頭，走到沙盤前道，“鄆州既下，當揀選精騎，直補汴梁才是。這不是一早就囑咐過他了么？”
