卻說徐晃引軍渡漢水，王平苦諫不聽，渡過漢水扎營。黃忠、趙云告玄德曰：“某等各引本部兵去迎曹兵。”玄德應允。二人引兵而行。忠謂云曰：“今徐晃恃勇而來，且休與敵，待日暮兵疲，你我分兵兩路擊之可也。”云然之，各引一軍據住寨柵。徐晃引兵從辰時搦戰，直至申時，蜀兵不動。晃盡教弓弩手向前，望蜀營射去。黃忠謂趙云曰：“徐晃令弓弩射者，其軍必將退也，可乘時擊之。”言未已，忽報曹兵后隊果然退動。于是蜀營鼓聲大震，黃忠領兵左出，趙云領兵右出，兩下夾攻。徐晃大敗，軍士逼入漢水，死者無數。
晃死戰得脫，回營責王平曰：“汝見吾軍勢將危，如何不救？”平曰：“我若來救，此寨亦不能保。我曾諫公休去，公不肯聽，以致此敗。”晃大怒，欲殺王平。平當夜引本部軍，就營中放起火來。曹兵大亂，徐晃棄營而走。王平渡漢水來投趙云，云引見玄德。王平盡言漢水地理，玄德大喜曰：“孤得王子均，取漢中無疑矣。”遂命王平為偏將軍，領向導使。
卻說徐晃逃回見操，說：“王平反去降劉備矣。”操大怒，親統大軍，來奪漢水寨柵。趙云恐孤軍難立，遂退于漢水之西。兩軍隔水相拒。玄德與孔明來觀形勢，孔明見漢水上流頭有一帶土山，可伏千馀人。乃回到營中，喚趙云分付：“汝可引五百人，皆帶鼓角，伏于土山之下，或半夜，或黃昏，只聽我營中炮響：炮響一番，擂鼓一番，只不要出戰。”子龍受計去了。孔明卻在高山上暗窺。
次日，曹操到來搦戰，蜀營中一人不出，弓弩亦都不發。曹兵自回。當夜更深，孔明見曹營燈火方息，軍士歇定，遂放號炮。子龍聽得，令鼓角齊鳴。曹兵驚慌，只疑劫寨。及至出營，不見一軍。方才回營欲歇，號炮又響，鼓角又鳴，吶喊震地，山谷應聲。曹兵徹夜不安。一連三夜，如此驚疑，操心怯，拔寨退三十里，就空闊處扎營。孔明笑曰：“曹操雖知兵法，不知詭計。”遂請玄德親渡漢水，背水結營。玄德問計，孔明曰：“可如此如此……”
曹操見玄德背水下寨，心中疑惑，使人來下戰書。孔明批“來日決戰”。次日，兩軍會于中路五界山前，列成陣勢。操出馬立于門旗下，兩行布列龍鳳旌旗，擂鼓三通，喚玄德答話。玄德引劉封、孟達并川中諸將而出。操揚鞭大罵曰：“劉備忘恩失義、反叛朝廷之賊！”玄德曰：“吾乃大漢宗親，奉詔討賊。汝上弒母后，自立為王，僭用天子鑾輿，非反而何？”操怒，命徐晃出馬來戰；劉封出迎。交戰之時，玄德先走入陣。封敵晃不住，撥馬便走。操下令：“捉得劉備，便為西川之主。”大軍齊吶喊，殺過陣來。蜀兵望漢水而逃，盡棄營寨，馬匹、軍器丟滿道上。曹軍皆爭取，操急鳴金收軍。眾將曰：“某等正待捉劉備，大王何故收軍？”操曰：“吾見蜀兵背漢水安營，其可疑一也；多棄馬匹、軍器，其可疑二也。可急退軍，休取衣物。”遂下令曰：“妄取一物者立斬。火速退兵。”曹兵方回頭時，孔明號旗舉起，玄德中軍領兵便出，黃忠左邊殺來，趙云右邊殺來。曹兵大潰而逃，孔明連夜追趕。操傳令軍回南鄭，只見五路火起，原來魏延、張飛得嚴顏代守閬中，分兵殺來，先得了南鄭。操心驚，望陽平關而走。
玄德大兵追至南鄭褒州，安民已畢，玄德問孔明曰：“曹操此來，何敗之速也？”孔明曰：“操平生為人多疑，雖能用兵，疑則多敗。吾以疑兵勝之。”玄德曰：“今操退守陽平關，其勢已孤，先生將何策以退之？”孔明曰：“亮已算定了。”便差張飛、魏延分兵兩路去截曹操糧道，令黃忠、趙云分兵兩路去放火燒山。四路軍將，各引向導、官軍去了。
卻說曹操退守陽平關，令軍哨探。回報曰：“今蜀兵將遠近小路盡皆塞斷，砍柴去處盡放火燒絕，不知兵在何處。”操正疑惑間，又報張飛、魏延分兵劫糧。操問曰：“誰敢敵張飛？”許褚曰：“某愿往。”操令許褚引一千精兵，去陽平關路上護接糧草。解糧官接著，喜曰：“若非將軍到此，糧不得到陽平矣。”遂將車上的酒肉，獻與許褚。褚痛飲，不覺大醉，便乘酒興，催糧車行。解糧官曰：“日已暮矣，前褒州之地，山勢險惡，未可過去。”褚曰：“吾有萬夫之勇，豈懼他人哉？今夜乘著月色，正好使糧車行走。”許褚當先，橫刀縱馬，引軍前進，二更以后，往褒州路上而來。行至半路，忽山凹里鼓角震天，一枝軍當住。為首大將乃張飛也，挺矛縱馬，直取許褚。褚舞刀來迎，卻因酒醉，敵不住張飛。戰不數合，被飛一矛刺中肩膀，翻身落馬。軍士急忙救起，退后便走。張飛盡奪糧草車輛而回。
卻說眾將保著許褚，回見曹操。操令醫士療治金瘡，一面親自提兵來與蜀兵決戰；玄德引軍出迎。兩陣對圓，玄德令劉封出馬。操罵曰：“賣履小兒，常使假子拒敵。吾若喚黃須兒來，汝假子為肉泥矣。”劉封大怒，挺槍驟馬，徑取曹操。操令徐晃來迎，封詐敗而走。操引兵追趕。蜀兵營中，四下炮響，鼓角齊鳴。操恐有伏兵，急教退軍，曹兵自相踐踏，死者極多。奔回陽平關，方才歇定，蜀兵趕到城下，東門放火，西門吶喊，南門放火，北門擂鼓。操大懼，棄關而走。蜀兵從后追襲。操正走期間，前面張飛引一枝兵截住，趙云引一枝兵從背后殺來，黃忠又引兵從褒州殺來。操大敗，諸將保護曹操奪路而走。方逃至斜谷界口，前面塵頭忽起，一枝兵到。操曰：“此軍若是伏兵，吾休矣！”及兵將近，乃操次子曹彰也。
彰字子文，少善騎射，膂力過人，能手格猛獸。操嘗戒之曰：“汝不讀書而好弓馬，此匹夫之勇，何足貴乎？”彰曰：“大丈夫當學衛青、霍去病，立功沙漠，長驅數十萬眾，縱橫天下，何能作博士耶？”操嘗問諸子之志，彰曰：“好為將。”操問：“為將何如？”彰曰：“披堅執銳，臨難不顧，身先士卒；賞必行，罰必信。”操大笑。建安二十三年，代郡烏桓反，操令彰引兵五萬討之。臨行戒之曰：“居家為父子，受事為君臣。法不徇情，爾宜深戒。”彰到代北，身先戰陣，直殺至桑干，北方皆平。因聞操在陽平敗陣，故來助戰。操見彰至，大喜曰：“我黃須兒來，破劉備必矣。”遂勒兵復回，于斜谷界口安營。
有人報玄德，言曹彰到。玄德問曰：“誰敢去戰曹彰？”劉封曰：“某愿往。”孟達又說要去。玄德曰：“汝二人同去，看誰成功。”各引兵五千來迎：劉封在先，孟達在后。曹彰出馬與封交戰，只三合，封大敗而回。孟達引兵前進，方欲交鋒，只見曹兵大亂。原來馬超、吳蘭兩軍殺來，曹兵驚動。孟達引兵夾攻。馬超士卒蓄銳日久，到此耀武揚威，勢不可當。曹兵敗走。曹彰正遇吳蘭，兩個交鋒，不數合，曹彰一戟刺吳蘭于馬下。三軍混戰。操收兵于斜谷界口扎住。
操屯兵日久，欲要進兵，又被馬超拒守；欲收兵回，又恐被蜀兵恥笑：心中猶豫不決。適庖官進雞湯，操見碗中有雞肋，因而有感于懷。正沉吟間，夏侯惇入帳，稟請夜間口號。操隨口曰：“雞肋，雞肋。”惇傳令眾官，都稱“雞肋”。行軍主簿楊修見傳“雞肋”二字，便教隨行軍士各收拾行裝，準備歸程。有人報知夏侯惇。惇大驚，遂請楊修至帳中，問曰：“公何收拾行裝？”修曰：“以今夜號令，便知魏王不日將退兵歸也。雞肋者，食之無肉，棄之有味。今進不能勝，退恐人笑，在此無益，不如早歸。來日魏王必班師矣，故先收拾行裝，免得臨行慌亂。”夏侯惇曰：“公真知魏王肺腑也。”遂亦收拾行裝。于是寨中諸將無不準備歸計。當夜曹操心亂，不能穩睡，遂手提鋼斧，繞寨私行，只見夏侯惇寨內軍士各準備行裝。操大驚，急回帳召惇問其故。惇曰：“主簿楊德祖先知大王欲歸之意。”操喚楊修問之，修以雞肋之意對。操大怒曰：“汝怎敢造言亂我軍心！”喝刀斧手推出斬之，將首級號令于轅門外。
原來楊修為人恃才放曠，數犯曹操之忌。操嘗造花園一所，造成，操往觀之，不置褒貶，只取筆于門上書一“活”字而去。人皆不曉其意。修曰：“門’內添‘活’字，乃‘闊’字也。丞相嫌園門闊耳。”于是再筑墻圍，改造停當，又請操觀之。操大喜，問曰：“誰知吾意？”左右曰：“楊修也。”操雖稱美，心甚忌之。又一日，塞北送酥一盒至，操自寫“一合酥”三字于盒上，置之案頭。修入見之，竟取匙，與眾分食訖。操問其故，修答曰：“盒上明書‘一人一口酥’，豈敢違丞相之命乎？”操雖喜笑，而心惡之。操恐人暗中謀害己身，常分付左右：“吾夢中好殺人，凡吾睡著，汝等切勿近前。”一日，晝寢帳中，落被于地，一近侍慌取覆蓋。操躍起，拔劍斬之，復上床睡。半晌而起，佯驚問：“何人殺吾近侍？”眾以實對。操痛哭，命厚葬之。人皆以為操果夢中殺人。惟修知其意，臨葬時指而嘆曰：“丞相非在夢中，君乃在夢中耳。”操聞而愈惡之。操第三子曹植愛修之才，常邀修談論，終夜不息。操與眾商議，欲立植為世子。曹丕知之，密請朝歌長吳質入內府商議，因恐有人知覺，乃用大簏藏吳質于中，只說是絹匹在內，載入府中。修知其事，徑來告操。操令人于丕府門伺察之。丕慌告吳質，質曰：“無憂也。明日用大簏裝絹再入以惑之。”丕如其言，以大簏載絹入。使者搜看簏中，果絹也，回報曹操。操因疑修譖害曹丕，愈惡之。操欲試曹丕、曹植之才干。一日，令各出鄴城門，卻密使人分付門吏，令勿放出。曹丕先至，門吏阻之，丕只得退回。植聞之，問于修。修曰：“君奉王命而出，如有阻當者，竟斬之可也。”植然其言。及至門，門吏阻住，植叱曰：“吾奉王命，誰敢阻當！”立斬之。于是曹操以植為能。后有人告操曰：“此乃楊修之所教也。”操大怒，因此亦不喜植。修又嘗為曹植作答教十馀條，但操有問，植即依條答之。操每以軍國之事問植，植對答如流，操心中甚疑。后曹丕暗買植左右，偷答教來告操。操見了，大怒曰：“匹夫安敢欺我耶？”此時已有殺修之心。今乃借惑亂軍心之罪殺之。修死年三十四歲。后人有詩曰：
聰明楊德祖，世代繼簪纓。
筆下龍蛇走，胸中錦繡成。
開談驚四座，捷對冠群英。
身死因才誤，非關欲退兵。
曹操既殺楊修，佯怒夏侯惇，亦欲斬之，眾官告免。操乃叱退夏侯惇，下令來日進兵。次日，兵出斜谷界口，前面一軍相迎，為首大將乃魏延也。操招魏延歸降，延大罵。操令龐德出戰。二將正斗間，曹寨內火起。人報：“馬超劫了中后二寨。”操拔劍在手曰：“諸將退后者斬！”眾將努力向前。魏延詐敗而走。操方麾軍回戰馬超，自立馬于高阜處，看兩軍爭戰。忽一彪軍撞至面前，大叫：“魏延在此！”拈弓搭箭，射中曹操，操翻身落馬。延棄弓綽刀，驟馬上山坡，來殺曹操。刺斜里閃出一將，大叫：“休傷吾主！”視之，乃龐德也。德奮力向前，戰退魏延，保操前行。馬超已退。
操帶傷歸寨，原來被魏延射中人中，折卻門牙兩個，急令醫士調治。方憶楊修之言，隨將修尸收回厚葬。就令班師，卻教龐德斷后。操臥于氈車之中，左右虎賁軍護衛而行。忽報：“斜谷山上兩邊火起，伏兵趕來。”曹兵人人驚恐。正是：
依稀昔日潼關厄，仿佛當年赤壁危。
未知曹操性命如何，且看下文分解。
