梁成的弟弟梁云正領兵在前方廝殺，不想王統的部下竟然被司州軍擊潰了。亂兵在陣中亂跑亂撞，搞得梁云部一時竟然分不清敵我，混亂中不少秦兵稀里糊涂地就丟了性命。梁云眼見的局面已經無法收拾，知道大隊司州兵肯定會追殺而來，而如果自己下令撤退，恐怕潼關下的秦軍就要全部潰散了。梁云當機立斷，開始大聲喝令秦兵向自己聚攏，準備就地組織抵抗。
亂兵越來越多，聚集在梁云麾下的可不是只有梁云的本部士兵，不少王統部的士卒也趁勢靠了過來。這些人驚魂未定，四處亂看，甚至傳播者“王統已死”的噩耗，讓梁云麾下的士卒也開始有些慌了。
還沒等梁云反應過來，大股的司州軍士卒已經沖殺了過來。
倉促集結起來的秦軍士卒，只能竭力應付著這些司州士卒的沖擊，至于陣型陣勢，那是全然顧不得了。好在秦軍士卒深知失去組織之后，單個士卒只能淪為待宰羔羊，所以一個個也都紅著眼睛，緊緊地挨在一起。
陳恢之等人殺了王統，正揮軍向前殺去，想要驅趕亂兵沖散梁成部的陣勢。那知道梁云聚集了一小撮的秦兵，竟然想臨路攔截大軍。陳恢之、沈勁等人深知若讓這些秦兵重新組成陣勢，己方剛剛取得的勝勢就會慢慢消解。司州軍想要打敗秦軍，便需要付出極大的代價。幾個人也都明白擒賊先擒王的道理，他們呼喝一聲，直接沖著梁云殺過去了。
陳恢之勇猛，沈勁老辣，高義也是久歷戰場之人。這些人一起沖鋒，那威勢也是非同一般的。梁云帶著親兵左支右絀，好不容易擋住了這些人的第一波沖擊。陳恢之大槍一擺，策馬上前與梁云纏斗起來。沈勁和高義兩個人則各領精兵不斷地沖擊著梁云不慎穩固的陣勢。秦軍士卒本就是在苦撐，被司州軍幾次沖鋒之后，終于堅持不住了。眼看著沖殺過來的司州兵越來越多，那些王統部的潰兵眼見不敵，趁司州兵暫退的功夫紛紛向外逃去。
“混蛋——”秦軍士卒們紛紛喝罵。不過喝罵過之后，也都開始跟著他們向后逃去。戰場逃命，比的就是誰比誰早走一步，誰又肯傻乎乎地擋在后面。
梁云奮力逼退了陳恢之，只覺得渾身力氣都被抽走了一般。眼見得身后的士卒已經開始潰散，他再也不敢逗留，撥馬向后逃去。他這一逃，在前方作戰的秦軍再也沒有信心抵抗，都跟著向后跑了。一時間秦晉雙方的士兵亂哄哄地沖向梁成部。
阻斷了亂兵沖擊之后，梁成就在思考如何解決當下的局面。不過他手下的兵馬已經有超過一半被梁云帶領著沖到前方去了，剩下的這些人也很難阻擋地住后續兵馬的沖擊。——梁成自然知道，那些被他強逼回去的秦兵，是根本就不可能戰勝司州軍的。
于是梁成開始安排手下的士兵慢慢后撤，同時通知正在趕過來的王鑒。這個時候他想起王鑒那若有深意的目光，不由得暗暗咒罵。前方作戰了這么長的時間，王鑒帶領的兵馬卻始終沒有露頭，看起來王鑒是早就預料到今日秦軍是難以取勝的。
“這老匹夫！也不知道他是不是在后面做了布置！”梁成恨恨地想著。雖然他對王鑒有所不滿，現在唯一能指望的，還是只有這個老家伙，因此他也不得不派兵去聯絡他。
梁成的兵馬一動，那邊交戰的雙方就發覺了。不過司州兵無意向前接戰，秦國的亂兵懾于梁成的威勢，也不敢沖過去。梁成趁機找到了一個寬闊平坦的地方，開始列陣。這里距離秦軍的營地已遠，梁成不是戰場初哥，自然知道即便自己轉身就逃，也逃不出司州兵的追擊，所以他索性列開架式，與追上來的司州兵決一死戰。
這地方說是寬闊，其實也只是比潼關下的那一段平整些，兩邊也能有空間供亂兵逃過去而已。梁成打量了一下兩邊的地勢，命弓箭兵上了路邊的一塊坡地。那塊兒坡地雖然難以列陣，布置弓箭手卻沒什么難處。他正要在路上布置士卒列陣，旁邊的親兵將領道：“將軍，前方的秦軍士卒很快就會潰亂過來，即便是我們列陣迎擊，也難以阻擋司州軍的進攻。既然如此，不如以保全自己為主。”
梁成心中一動，四下一打量，發現自己身邊還有兩千多人。這兩千多人想要扭轉局勢自然是不可能的，不過若真占據山嶺坡地，也能給追擊的司州軍足夠的震懾。不過后方的王鑒是已經就地防守了，還是正在趕過來，他都能有足夠的時間收攏秦軍散卒。想到這里，梁成也沒把自身安危放在心上，大手一揮，喝道：“讓出道路，我們占據山坡制高點，伺機反擊！”
親兵將愕然，一時竟然沒有反應過來。不過沒等他再勸，其他將領已經開始按照梁成的命令布置了起來。情勢緊急非常，這邊的布置還沒有完成，大批的秦軍潰卒已經亂糟糟地沖了下來。梁成一面呼喝著士卒們趕緊就位，自己也帶著親兵爬上了一塊兒坡地。
原上地勢陡峭，上原的道路實際上是依谷而行。梁成部的士兵占據了山谷兩邊的坡地，對山谷的道路形成了夾擊之勢。按理說這種布置對于行進中的司州軍很有威脅，只是現在司州軍和秦軍已經裹挾在了一起，梁成部的士兵即便是占據了地利，也難以對司州軍產生威懾作用——除非他們對路上的亂兵進行無差別的打擊。
先期趕來的秦軍已經潰散，劉義之眼見得司州軍已經取得了預期的戰果，不由得興奮起來。他放下望遠鏡，對身邊的劉牢之和胡彬道：“現在大部分秦軍都已經潰散，只有梁成部上了兩面的山坡，想要阻擊我軍，兩位可有何妙計破敵？”
