曹操一朝得勢，飛揚跋扈，不但沒有安撫百姓，反而開始殺戮平民。陳宮覺得以前迎曹操入兗州就是個錯誤，現在他要糾正以前犯的錯，為徐州死難的百姓報仇。
想要叛亂，就得有兵。曹操的兵權都在自己和夏侯氏等親族手中，陳宮只是東郡從事，手上的兵不多，為此他找到了陳留太守張邈。張邈的狀況高柔看得出來，陳宮自然也能看出來。
陳宮找到張邈說道：“今天下分崩，雄杰并起，君以千里之眾，當四戰之地，撫劍顧眄，亦足以為人豪，而反受制于人，不亦鄙乎！今州軍東征，其處空虛，呂布壯士，善戰無前，若權迎之，共牧兗州，觀天下形勢，俟時事之變，此亦縱橫之一時也。”
陳宮也知道張邈手下有兵，但是不多，所以陳宮想迎呂布入兗州，張邈和呂布共牧兗州。待消滅了曹操，轉頭再對付呂布。
天天擔驚受怕的張邈，見陳宮這個兗州士人代表來讓自己起兵，沒有考慮多久就同意了。
張邈給呂布寫信，以結義之情和兗州士人支持為由，勸呂布率兵入兗州。
在河內張楊處不得志的呂布，收到張邈等人邀請后大喜過望。同樣不用考慮，呂布率大軍直入兗州。
呂布進入兗州之后，陳宮向兩人獻策：“今溫侯新至，恐曹操諸將驚疑。使君可遣使說之，就言溫侯此來乃為助戰。”
張邈派親信劉翊前往說荀彧，劉翊見到荀彧后說道：“呂將軍來助曹使君擊陶謙，宜亟供其軍食。”
這種借口荀彧怎么會相信呢，荀彧馬上知道張邈這是反叛了。荀彧趕忙召來東郡太守夏侯惇。
夏侯惇接到荀彧消息不敢怠慢，因為曹操全家都在荀彧所在的鄄城縣。夏侯惇留下軍資，輕裝奔向鄄城縣。
可夏侯惇剛出濮陽，就碰到了呂布的軍隊。夏侯惇沒有防備，可良好的軍事素養讓曹軍很快便穩定了下來，和呂布軍相持。
呂布見夏侯惇陣型嚴密，害怕自己損兵太多，聽從陳宮的計策，襲擊了沒多少守軍的濮陽，奪取了濮陽的曹軍軍資。
軍資被奪，沒有讓曹軍有太多的慌亂。呂布見沒有可乘之機，又向陳宮問計。
陳宮說道：“夏侯惇軍中亦有兗州之人，彼輩不滿曹操久矣。可使人詐敗，入曹軍營中，再糾結兗州之人，里應外合，則曹軍必敗。”
呂布再度讓曹性率兵進攻夏侯惇，曹性佯裝兵敗被擒，投降了夏侯惇。
當天夜里，在曹軍軍中兗州人的幫助下，曹性和他們來到夏侯惇營帳，綁架了夏侯惇。曹性派人回濮陽讓呂布率軍來攻，自己則和兗州人一起，假裝索要寶物，拖延時間。
夏侯惇的士兵惶恐不安，他的部將韓浩卻一眼看透了曹性的意圖。韓浩一面安撫軍中將士，一面指揮士兵包圍夏侯惇營帳。
韓浩對曹性等人說道：“汝等兇逆，乃敢執劫大將軍，復欲望生邪！且吾受命討賊，寧能以一將軍之故，而縱汝乎？”
又向夏侯惇哭泣請罪道：“當奈國法何！”
韓浩說完指揮士兵向曹性等人進攻，曹性這邊兗州人真以為韓浩不顧夏侯惇之命，心中惶恐，最后放棄了夏侯惇，轉身逃跑。
沒有人質，曹性獨木難支，也只得撤退。曹性里應外合的謀劃雖然沒有成功，可夏侯惇也不敢再和呂布對峙，率軍去了鄄城縣。
夏侯惇率軍離開，讓呂布等人輕松拿下東郡原治所濮陽（為安袁紹之心，治所遷到東武陽了）。這對兗州而言，就是一個風向標，一時間各郡縣全體反叛，加入張邈這邊。
夏侯惇到來，荀彧對他說道：“張邈反叛必有從者，當急速斬殺，以懾他人。”夏侯惇連夜殺了幾十個有異心的官員，穩定了局面。
呂布等人忙著整合各郡縣，荀彧這邊也忙著收攏軍士，一時間兗州有了短暫的平靜。
這平靜很快便被人打破了，不過打破平靜的不是呂布，也不是夏侯惇，而是朝廷拜的豫州刺史郭貢。
郭貢見兗州叛亂叢生，想要率軍來兗州撿便宜。他不敢去進攻呂布，不只是呂布勢大，還因為呂軍善戰。
郭貢率萬余軍來到鄄城下，想要見荀彧，以此來探聽曹軍虛實。城中的荀彧得知，就要前往。
夏侯惇勸道：“君一州鎮也，往必危，不可。”
荀彧說道：“貢與邈等，分非素結也，今來速，計必未定，及其未定說之，縱不為用，可使中立。若先疑之，彼將怒而成計。”
郭貢見荀彧孤身前來，有些驚疑，隨后兩人交談中，荀彧談吐自如，絲毫沒有兵臨城下的急迫感。郭貢覺得曹軍有完全的準備，又想到當年曹軍攆著袁術打。
郭貢在豫州不敢撩袁術虎須，現在自然不敢對曹軍有非分之想，率軍離開兗州。
呂布這邊整合了大概，開始分兵向曹軍僅存的鄄城等三城進攻。荀彧知道程昱是東阿人，在當地也很有威望，就對程昱說道：“舉州皆叛，唯有此三城，宮等以重兵臨之，非有以深結其心，三城必動。君，民之望也，宜往撫之。”
程昱去東阿，路過范縣的時候，向縣令靳允說道：“聞呂布執君母、弟、妻子，孝子誠不可為心。今天下大亂，英雄并起，必有命世能息天下之亂者，此智者所宜詳擇也。得主者昌，失主者亡。陳宮叛迎呂布而百城皆應，似能有為；然以君觀之，布何如人哉？
夫布粗中少親，剛而無禮，匹夫之雄耳。宮等以勢假合，不能相君也；兵雖眾，終必無成。曹使君智略不世出，殆天所授；君必固范，我守東阿，則田單之功可立也。孰與違忠從惡而母子俱亡乎？唯君詳慮之！”
靳允也是看好曹操的，對程昱說道：“不敢有貳心。”
程昱走后，在陳宮的授意下，進攻范縣的張邈部將氾嶷，來到范縣。靳允假意向他投降，在宴請氾嶷的席上用伏兵刺殺了氾嶷。氾嶷士卒潰走，靳允回城堅守。
