陳群的話讓關羽很快反應過來，一定是周逵去找了袁術，袁術才會改變原有的路徑進入徐州。
張勛說道：“陛下，徐州非久留之地，當急往下邳。”張勛見袁術逃難了還要擺譜，每天坐在車輦上不下來，提醒袁術道。
袁術明白張勛的話，但袁術逃亡的時候不是他一個人，還有他的家小，而且袁術現在也沒本事像年輕的時候一樣騎馬飛奔了，他早就被酒色擊敗了。
袁術想了一會，說道：“大將軍率眾先行，先下下邳。”
“是！”
下邳城中，周逵找到曹豹和許耽，說道：“袁公路，四世三公，其大軍就在徐州，不日將抵下邳。我等可迎袁公，為徐州牧。”
曹豹說道：“袁術冢中枯骨，雄踞豫州、淮南，尚不為劉備敵手，如今兵敗，宛如喪家之犬，此人如何便可領徐州？”
許耽也說道：“周公何不與我等商議？”
“密謀遷延日久，恐為他人知。”周逵笑著說道，“有我等相助，公路、奉先又有何異？”
曹豹、許耽兩人對視一眼，明白周逵肯定是因為田稅的事才那么著急。兩人有心不參與，又怕周逵被抓后告密。
曹豹和許耽為了到下邳起事，分別找了借口向劉備要求調到下邳駐守，劉備也想引蛇出洞，便答應了他們兩個。
密探結束，兩人離開周逵家，曹豹對許耽說道：“城外軍營之兵可曾監視？”
“城外皆為新兵，我早派親信伏于四周。徐盛小兒不通兵法，未曾得知。”
下邳是編輯點，劉備讓徐州的新兵都在下邳城外葛峰山中訓練，曹豹他們雖然不受劉備待見，這些情報還是知道的。
面對呂布數萬精兵變成袁術萬數殘兵敗將，兩人面色沉重，思慮良久也沒有更好的辦法。
沒過幾天，張勛率軍來到下邳城外五十里處，他率軍晝伏夜出，自以為得計，可他的軍隊一直在劉備軍斥候的視線之內。
張勛駐扎后派人潛入下邳，找到周逵，向他說明情況。周逵讓信使回復張勛，約定第二天晚上一同舉兵。
下邳城中 “報將軍，繡衣衛處來信，周逵欲于明晚起事。”
徐盛說道：“我等蒙受主公大恩，正思報效，不想初戰便是自己人。”
“將軍，彼輩不念鄉情，欲賣徐州，將軍不必傷感。”
徐盛點頭說道：“諸軍依令行事，不得有誤！”
“是！”
葛峰山中 “汝為何不擊倒靶子？”
“軍候，昔日我等訓練，日夜不息，只為不倒。今又要我等如新兵一般，如何可能？”
“營外多有敵軍哨探，將軍令我等如此，若為敵軍探明虛實，使將軍之計未成，他日不必讓我給汝等求情。”
“是！”
“報將軍，張勛已率軍至下邳城外五十里。”
關羽說道：“好，令各軍繞過下邳，渡泗水，于泗水南岸埋伏。”被曹豹他們認為的新兵營，其實早就被關羽手下的精兵占據了。那些曹豹手下的親兵根本沒進過新兵營，也不知道新兵營的訓練方法，看不出精銳和新兵的區別。
“是！”
約定的時間快到，張勛率軍來到泗水，正準備渡河，東西兩面卻傳來震耳欲聾的馬蹄聲。
“不好！我等中計矣，快退！”張勛說完也不管他人，策馬就向南面逃跑。
張勛認為周逵的事就是劉備的計策，用來引誘他們來到下邳的，他想也不想就逃跑了。
張勛雖然逃走了，但他率領的大都是步兵，想跑也跑不遠。不一會便被關羽包圍了，這些士兵一路從壽春逃亡到這里，早就沒了士氣，一被包圍全部都跪地投降了。
下邳南門臨近泗水，南門外的動靜也被城中得知。周逵還以為袁術大軍殺到了，他在家中喊道：“劉備輕賢慢士，苛稅百姓，早當除之。現袁公大軍至此，正其時也，諸君隨我殺敵！”
周逵剛帶家將出門沒多遠，就被徐盛的士兵攔住了。
“叛亂之徒還不早降！”
周逵雖然被徐盛的士兵嚇了一跳，可箭在弦上不得不發，周逵率眾向前進攻，但現實是殘酷的。正規軍，哪怕是沒上過戰場的正規軍，面對兵甲不全，訓練不足的士兵，那真是一面倒。
周逵的家將很快死傷慘重，后面的人一見形勢不對，也不管周逵的怒喝，飛快的向后逃跑，很快沒了人影。
周逵見敗局已定，不想受辱，便自刎了。周逵一死，余眾很快便投降了。
另一邊，許耽向徐盛說道：“徐將軍，欲將我等羈押乎？”
曹豹他們和周逵商議好，先由周逵發難，等城中的郡兵被周逵吸引后，曹豹他們再動手。可他們兩人沒等到周逵的信號，反而被徐盛領軍包圍了。
徐盛沒有管許耽色厲內荏的喊話，說道：“同為徐州之人，末將（曹豹他們是中郎將）也不想多造殺戮。”
曹豹說道：“哼！吾為汝陽（屬汝南郡）人，非徐州人耶。小輩不必故弄玄虛，吾受玄德公之命，駐守下邳，汝今日無端舉兵相攻，吾必上報玄德公。”
徐盛還是不管曹豹，不一會，帳外有人送來一個人頭。徐盛將周逵的人頭拿給曹豹兩人看，說道：“汝等密謀反叛，我等早知。汝等死期將至，尚不自知。即刻投降，或可得主公寬容。”
許耽說道：“曹將軍，事已至此，我等拼死一搏，或可活命！”
“不知死活。”看兩人向自己殺來，徐盛退出了大帳。
曹豹兩人沖出營帳才發現他們的士兵早就被徐盛部將控制了，帳外還有一圈的弓弩手舉弩對著他們。
“放箭！”見兩人出營帳，徐盛便下令放箭，曹豹、許耽死于亂箭之下。
城中的鬧劇結束，城外的袁術也不好過。袁術讓張勛率部先行，自己在后面吊著。
這天，他聽到北面有馬蹄聲，還以為張勛得勝來迎接他的，可騎兵跑近了，他才看清是劉備軍旗幟，而保護他的那些士兵早就先他一步跑了。
這時的袁術為了活命，也不管不久前他說的不會騎馬的事了，跳上一匹馬便死命向南逃跑。
