抗戰烽火抗戰爆發之后，被國民政府處死的最高級別長官為山東省主席韓復渠 １９３８年１月，日軍突破黃河直奔濟南，韓復渠率十余萬大軍不戰而逃，山東淪于敵手。１９３８年１月２４日，韓復渠因“不抵抗罪”被槍斃。
韓復渠獨霸山東８年之久，又拱手把齊魯山河奉送給日本人的一代軍閥韓復榘，終于被蔣介石除掉。
身為高級將領，畏敵如虎，不戰而失天險，實為國人、軍人所不齒。為國而戰，懦者恥可惜白字粗人韓復榘沒能真正理解這話。
武漢處死韓復榘的槍聲，震驚了國民黨軍隊，驕狂地竄向中原大地的南、北兩路日軍，行軍、作戰再不像過去那么順當了。
１９３８年１月２１日，南路日軍由田俊六指揮４個師團出浦口向北一路進攻，剛過滁州不久，即在張八嶺、岱山、珠龍橋藕塘一帶被韋云松的第３１軍頑強阻住。從１月２５日開始，日軍利用飛機、大炮掩護，冒雪強渡池河。
韋云松指揮第３１軍與日軍血戰１０天，后接到李宗仁命令，讓開正面，占領兩側山地，放日軍前出一步。
２月１日至４日，日軍先后攻陷蚌埠、定遠、懷遠、臨淮關、鳳陽，并開始強渡淮河。
２月８日晚，蚌埠日軍５００余人，在飛機大炮的掩護下，乘坐橡皮艇、帆布艇、木筏渡河，被于學忠第５１軍全殲。９日，日軍６００余人再行強渡，中國守軍阻截不住，退至小蚌埠以北陣地。又戰幾日，于學忠部退卻。１３日，張自忠率第５９軍接替第５１軍戰斗。
張自忠自辭別李宗仁后，在１戰區閑著無事，便一門心思整訓部隊。一接到命令說要調赴李宗仁的５戰區，不禁大喜過望。一來他憋著勁兒要與日本人血戰一場，洗雪恥辱；二來投奔李長官手下，報知遇之恩已是時候。
未離駐地，便先致電徐州，向李宗仁報到，并表示甘赴驅馳，絕不退縮。５９軍的到來，無疑是阻止日軍北上的一支重要力量。李宗仁、張自忠皆大歡喜。
于此同時，廖磊第２１集團軍到達合肥、舒城、八斗嶺、下塘集線，５戰區南線力量大增，使華中派遣軍司令田俊六大將的４個師團的北進力量被阻于淮河兩岸。
北路日軍麻煩更大。韓復榘不戰自退，日軍一路順當。但今日之守軍。因韓復榘成了蔣介石的祭品，因而士氣猛增。這令左右兩路南下的日軍都遇到了頑強的抵抗。當時左翼是板垣征四郎的第５師團。
該股日軍主力自膠州灣沿膠灣登陸后，幾乎未遇激烈的抵抗，大搖大擺地一路西進。至濰縣后，沿臺濰公路南下，試圖奪取魯南要地臨沂，從東路包抄徐州，但在臨沂，板垣做夢也想不到會嘗到失敗的滋味。
２月２１日，第５師團板本旅團３個步兵聯隊，１個炮兵聯隊，１個騎兵大隊，輜重，工兵部隊以及劉桂堂偽軍，共約兩萬人，向臨沂突進，沿途遭到龐炳勛第３軍團、沈鴻烈海軍陸戰隊以及保安隊的節節抵抗，日軍連陷諸城、顴縣、沂水，于３月５日到達臨沂以北之湯頭白塔、尤家莊一帶，距城僅１０余里。
１０日，日軍約八九千人，在戰車２０余輛、大炮３０余門、飛機１０余架掩護下，向臨沂發起了猛攻。
為了粉碎敵軍會師臺兒莊的戰略企圖，坐鎮徐州的李宗仁南路布兵于淮河之線，北路布陣于滕縣一線，分別阻止津浦線上南北之敵。地處敵板垣師團進擊路上的臨沂，屬魯南軍事重鎮，距臺莊在９０公里。臨沂不保，臺兒莊難以維系。要挫敗板垣、磯谷會師臺兒莊，進擊徐州的計劃，必須將板垣師團截于臨沂，并予以重創。
故臨沂一戰成為臺兒莊戰役的前哨戰。
臨沂守軍名義上是一個軍團，但實際兵力僅有５個團，以及從青島撤退的海軍陸戰隊。面對日軍的狂轟濫炸，龐炳勛部隊傷亡極大，連電告急。
戰斗已經打響，空氣中可以聞到硝煙的味道 駐扎在臨沂的第三軍團完成布防后，第四十軍野戰補充團的李宗岱提筆寫下一封遺書，但遺書寫好后，他并沒有將它郵回家中，反而隨手燒掉，李宗岱對自己的弟兄們說道：
“鬼子占領的地方，屠殺的人很多，我們家里都沒撤出來，老家被鬼子占了，不曉得我們自己的老人還在不在。”
自抗戰以來，李宗岱就與家人失去了聯系，所以他十分痛恨日軍。他在空地上豎起兩個木樁做成的假人——一個標明板垣征四郎，另一個標明磯谷廉介，然后就和戰友們刀劈槍刺，經常劈砍得木片亂飛。
當時第三軍團的戰士們，除了手榴彈之外，每人的手中都有一把大刀，其原因就在于他們手中的槍實在少得可憐。
第三軍團原本是西北軍，與國民政府的中央軍相比，他們只不過是一支雜牌部隊，因此，國民政府根本不可能為他們裝備先進武器。西北軍用的都是老式的漢陽造，一個排只有一兩挺機槍。雖然武器差了點，不過以前打仗都是軍閥混戰，現在能打鬼子，戰士們誰也不在乎武器怎么樣。
２月下旬，第五戰區長官部接到臨沂急電：日軍開始進攻臨沂，戰斗首先在臨沂以北的村鎮打響。
第一批沖上來的是日軍的騎兵，李宗岱和戰友們并沒有急于進攻，而是在等待恰當的時機。等靠近點打馬，把馬一打，人摔下來了，馬就往前沖，后邊的人就變得驚慌，就開始亂開槍或者亂跑。
就這樣，日軍的第一次沖鋒被打散了，但在飛機大炮的掩護下，日軍很快又重新組織起進攻。隨著日軍的狂轟濫炸，李宗岱所屬連隊駐防的葛溝陣地，已經遍地都是彈坑，連長在戰斗中犧牲了，作戰勇猛的李宗岱接任了他的位置。
企圖南進的日軍被釘死在葛溝三天。
清晨，２００多名日軍，在大炮、坦克的掩護下，向李宗岱連發動了第９次進攻。弟兄們已經殺紅了眼，勤務、伙夫都掄起了大刀，日軍再次被擊退。李宗岱看了看旁邊，原來１００多個生龍活虎的兄弟，剩下的屈指可數。他命令殘存的兄弟們把槍支砸爛，如果日軍上來了，拉響手榴彈，與日軍同歸于盡，堅決不做俘虜。
士兵只有幾十個人了，他們一個個把家屬的名字、地址寫給了李宗岱。
弟兄們早已把生死置之度外：“我如果被打死了以后，幫我給家屬捎個信兒，告訴他們，告訴我娘，我是怎么死的。”
李宗岱也想自己的娘，但此時，他卻只能拋開一切。種種跡象表明，葛溝阻擊戰已經到了最危急的時刻。此時李宗岱手邊兵源都很少了，伙夫、馬夫都在補充了，一直在想援軍一定到了，一定到了............
就在李宗岱和戰友們已經抱著必死的決心死守葛溝時，第三軍團的軍團長龐炳勛急電李宗仁，請求支援。然而，此時第五戰區能夠調派的部隊只有張自忠的五十九軍。湊巧的是，張自忠與龐炳勛結怨已久。
從駐防第五戰區那一天開始，張自忠就曾私下向第五戰區參謀長表示：在任何戰場都可拼一死，唯獨不愿與龐炳勛在同一戰場。
在戰事如此緊急的情況下，李宗仁不得不請來張自忠，誠懇地對他說道：“龐炳勛現在前方浴血抗戰，希望你以國家為重，受點委屈，急率部前往臨沂作戰。”
聽了李宗仁的話，張自忠沒有遲疑，回答說道：“絕對服從命令”
隨后，他親率五十九軍，以一晝夜１８０里的速度，趕到臨沂市郊。當他見到龐炳勛時，原本忐忑不安的龐炳勛終于松了一口氣，已經年過花甲的他緊握著張自忠的手，哽咽著說了一句：“藎忱老弟，愚兄謝謝你”
張龐兩人摒棄前嫌，共赴國難，臨沂守軍士氣大振。隨后，兩軍內外夾擊向日軍發起反攻 大批的手榴彈運了上來，手榴彈管用，弟兄們不要命地往下扔，有多大的力氣，使多大的力氣往下扔。
３８師的一個連就，只有十四個人，一連人，一個晚上換三個連長......
此時，已經困守葛溝三天三夜的李宗岱終于盼來了援軍，他也帶領剩下的戰士沖了出去。在那次戰斗中，無論李宗岱，還是底細哦內們，身上都掛了彩，但是即使這樣，他們仍然堅持同敵人拼殺.........
日本人撤退了，但是日本飛機仍在向他們丟炸彈。
李宗岱和一個弟兄背靠背的在那門口仰著頭看，炸彈如同一陣風一樣，把他們吹倒了，兩人都昏過去。
逐漸恢復知覺的李宗岱感覺耳朵唧唧地叫，他把眼睛睜開，看見了太陽。
他知道自己沒有死，也沒有感覺哪里不舒服，等他起來一看那個和他背靠背坐著的戰友，腦袋已經被削去了半截，人已經犧牲了。
發生在這里的戰斗結束之后，李宗岱清點人數時發現，他所帶領的連隊已經僅存２９人而已 shenma小shuo
