在棗宜會戰爆發之后，張自忠之第三集團軍只有兩個團駐守襄河西岸。
張自忠作為集團軍總司令，本來可以不必親自率領部隊出擊作戰，但他不顧部下的再三勸阻，堅持由副總司令留守。5月1日，張自忠親筆昭告各部隊、各將領：“國家到了如此地步，除我等為其死，毫無其他辦法。更相信，只要我等能本此決心，我們國家及我五千年歷史之民族，決不至亡于區區三島僂奴之手。為國家民族死之決心，海不清，石不爛，決不半點改變。1張自忠，字藎忱，漢族，山東臨清唐園村人。
1891年，張自忠出生于山東臨清。臨清，是魯西平原上的一座小城，位于衛河與古運河交匯的三角洲上。衛河吉稱清河，“臨清”也就是臨近清河的意思。由于水陸交通發達，臨清成為聯系南北的要津，商業繁華，名列江北五大商埠之一，號稱“小天津”、。
臨清為趙國故地，素有俠義之氣，臨清亦不例外。史稱，這一帶的人民“性強悍，負義氣，遇事敢為”。明萬歷年間，稅監馬堂以征稅為名搜刮民財，臨清人民群起暴動。當朝廷派大軍前來鎮壓時，工匠王朝佐挺身而出，一人擔過，從容就義，掩護了抗稅群眾。清乾隆年間，農民王倫為反抗暴政發動起義，后遭官兵鎮壓，王倫舉火，壯烈殉難。到了咸豐年間，臨清又發生了宋景詩領導的黑旗軍反清起義。起義受挫后，宋景詩不甘屈服，重舉義旗，抗擊清軍，直至戰死。
辛亥革命之后，張自忠找到了自己的老長官車震，表明自己從軍的意愿。車震贊許地說：“蛟龍終非池中物，我看你在家鄉是呆不住的。這樣吧，過幾天我帶你去廊坊，把你推薦給十六混成旅旅長馮玉祥，他是我的把兄弟。”
馮玉祥字煥章，1882年出生于河北青縣。他自幼入保定“五營練軍”，當兵。后改投袁世凱的新軍衛隊，因勤奮好學，埋頭苦干，逐步嶄露頭角，歷任管帶、營長、團長，治軍才能得到充分施展。他按照自行制定的標準招募的新兵，大多身材高大，休格健壯，作風淳樸，能吃苦耐勞，也易于接受組織和訓練。他打破了當時一般軍隊因循守1日的陳規陋習，創造了獨具特色的練兵方法，培養造就了一批能征善戰的青年軍官。
19有年，馮部擴編為第十六混成旅，已成為北洋軍中獨樹一幟的勁旅。1916年9月，車震偕張自忠到了廊坊，將他推薦給了馮玉、祥。馮聽了老友的介紹，又將張自忠上下打量一番，見他長得高大英武，且頗有“沉毅之氣”“便很滿意地收下了他。投奔馮玉祥實際上是張自忠軍旅生涯的真正開始。這時，他已經二十五歲。按常例，此時從軍已為時太遲。就連年紀比他小的佟麟閣、劉汝明、馮治安、吉鴻昌等人，都已經參軍多年，當了連長。但對于一個有抱負的人來說，最重要的不是站在什么位置上，而是他是否找到了正確的奮斗方向。
馮玉祥的十六混威旅使張自忠真正得到了施展才華的用武之地和實現理想的奮斗舞臺。
在這里，他埋頭苦干，發奮進取，開始了轟轟烈烈的創業。投奔馮玉祥之初，張自忠被委為中尉差遣。差遣，是當時軍隊中的一種編外附員，需要隨初級官長班見習一殷時間方能正式就任軍官，所以又被稱為見習官。不久，張自忠由見習官升任排長，所在連連長就是后來頗有名氣的“倒戈將軍”石友三。
為了增進初級軍官的軍事知識和技能，1918年9月馮玉祥在常德設立了軍官教導團，以炮兵團團長鹿鐘麟任團長。張自忠奉派進入教導團軍官隊深造。主要學習戰術、率兵術、地形、兵器、兵史、筑城、簡易測繪及典、范、令等。張自忠對軍事的興趣極為濃厚，故學習起來格外勤勉刻苦，加之他文化基礎好，所以每次考試總是名列第一。鹿鐘麟對他十分賞識，將他樹為“標準學員”。馮玉祥也夸獎說：“在教導團中，他非常勤學，對人處事都極其真誠友愛，又能刻苦耐勞，這時便顯出他未來一定是個將才。”
張自忠的帶兵天賦很快顯露出來。就任連長三個月后，他的第二連便在全旅備連軍事考核中奪得第一，成為十六混成旅的“模范連”，。模范連是馮玉祥治軍的樣板，張自忠得此殊榮，干得更加起勁了。經他巾，練出來的全連126名士兵，后來幾乎個個成才，僅軍長、師長就出了十個，旅長、團長就更多了。
從這時起，張自忠注重軍紀、治軍嚴厲的風格已經十分突出。遇有違反軍紀者，他初則說服教育，再則嚴厲巾，斥，三則軍棍伺候。正如士兵們在歌謠里所唱的：“教你學好不學好，鴨嘴軍棍挨上了。”，后來，因張自忠對于違反軍紀的官兵常說一句口頭禪：“看我扒不了你的皮！”，于是，被官兵們冠以“張扒皮”的諢號，全軍上下無人不曉。一首順口溜說：“石友三的鞭子，韓復榘的繩，粱冠英的扁擔賽如龍，張自忠扒皮真無情！”，“張扒皮”，的渾號使人誤以為此公是個無情無義、粗暴蠻橫的武夫，實則不然。張自忠愛兵如子，嚴中寓恩，深知“治兵先治心”，的含義和“恩威并用”的運用之妙。以打軍棍為例，張自忠并不是遇過即打，濫施棍杖，而是實行“八不打”，即：有病不打，盛氣不打，盛暑不打，飯前不打，無恩不打，罰過不打，夯兵不打，不知不打。可見，張自忠對于如何使用軍棍是十分講究輕重分寸的。
不久，張自忠奉命移駐豐臺。當時豐臺已為英軍盤倨多年。張自忠率部到達豐臺時，英軍不準其進入，雙方發生爭執。
那時候的許多中人，在外侮的積威之下，對洋人不免是“聞鳴鏑而驚心，對彎廬以屈膝”，但張自忠血氣方剛，硬是派一個連強行進駐車站。英方派人前來交涉，張自忠說：“豐臺車站是中國的領土，中隊在自己的領土上執行任務，外國無權干涉：“，英軍見交涉無效，就武裝包圍了豐臺車站，向我軍射擊，氣焰囂張。
張自忠當即命令車站守軍：“他不犯我，我不犯他，他若犯我，堅決消滅他”“守軍根據張的命令，一面從正面還擊敵人，一筒派出一個班突襲敵后，英軍不支，被迫撤退。但駐守鐵道的英軍仍不準我軍士兵攜帶武器，致使雙方再起沖突。這次英軍派遣一位中國人為代表前來談判，要求中隊撤兵。張自忠義正辭嚴：“這是中國的領土，不是英國的地盤，撤退的應該是他們！”，一句話說得來人啞口無言。英軍見碰上了強硬的對手，只好認輸。從此，被英軍盤跪多年的豐臺車站重新回到中國人手中。
1930年中原大戰后，馮玉祥軍事集團被瓦解，張自忠所部被蔣介石收編。1931年后，張自忠曾任第29軍第38師師長、第59軍軍長、第33集團軍總司令兼第5戰區右翼兵團司令等職。1937年，上海、南京相繼淪陷后，日本侵略者又把兵鋒直指徐州，志在奪取這一戰略要地。1938年3月，日軍投入七八萬兵力，分兩路向徐州東牝的臺兒莊進發。待至臨沂、滕縣時，同中隊發生了激烈的戰斗。
當時守衛臨沂的是龐炳勛的第3軍團。由于實力過于懸殊，傷亡慘重，龐部急待援軍。
張自忠奉調率第59軍以一晝夜180里的速度及時趕來增援。張自忠與龐炳勛原是宿仇，但他以國家、民族利益為重，擯棄個人恩怨，率部與龐部協力作戰。敵軍在飛機大炮掩護下，配合坦克、裝甲車向茶葉山陣地發起進攻。
張自忠以“拼死殺敵”，“報祖國于萬一”，的決心，與敵激戰，反復肉搏。茶葉山下崖頭，劉家湖陣地失而復得達三四次，戰況極其慘烈。經過數天屢戰，敵軍受到重創，節節敗退。中隊相繼收復蒙陰、菖縣，共殲敵4000余人。不久，日軍再派坂本旅團向臨沂、三官廟發起攻勢，妄圖有所突破：張自忠和龐炳勛部兩軍奮力拼殺，經徹夜激戰，日軍受到沉重打擊，其向臺兒莊前線增援的戰略企圖被完全粉碎，保證了臺兒莊大戰的勝利。
一九三八年的臨沂戰役中，五十九軍與敵屢戰七晝夜，卒將日軍號稱“鐵軍”，的板垣師團擊潰，取得了振奮人心的勝利，自己也付出了重大的犧牲。經過這次戰役，人們對張自忠的看法有了很大變化。不久之后，張自忠又率部參加了武漢會戰，在潢川與敵血戰十日，重創日寇于河南潢川，隨即又被晉升為第三十三集團軍總司令，進駐鄂西荊門縣一帶，在漢水兩岸與日寇展開了周旋。從1938年11月到1939年4月初，短短4個月里，張自忠指揮所部接連進行了4次中小規模的戰役，殲敵不下4000人。其中二月的京山之役戰績尤佳。國民政府主席林森簽發命令，授予張自忠寶鼎勛童一枚。1939年5月2臼，國民政府又頒布命令，為張自忠加授上將軍好……1939年5月，中日兩軍在鄂北地區展開了第一次大交鋒一一隨棗會戰。5月1日拂曉，日軍在強大火力支援下，向襄河以東張自忠右翼兵團一八。師和三十七師發起猛烈進攻。
我軍憑借工事頑強抗擊，以血肉之軀支撐著并不堅固的防線，連續打退敵人三次進攻。戰至6日，日軍發起第四次進攻，我軍陣地終于被突破，獅子山、楊家崗、長壽店、普門沖、黃起庵相繼失守。8日拂曉，張自忠率幕僚及總部人員冒雨渡河，向東疾進。5月10日，該師在田家集以西之大家畈伏擊日軍稻重聯隊，一舉殲滅其1000余人，并繳獲軍馬數十匹、運輸艇30余艘、軍用地圖、彈藥給養和藥品一大批。由于該轉重聯隊的覆滅，日軍渡河攻擊襄樊之計劃落空了。
隨棗會戰中隊共殲敵，萬余入。其中張自忠右翼兵團殲敵4500余人，繳獲軍馬74匹及大批軍用物資：自身傷亡44有人，失蹤者2702人，其中又以五十九軍付出代價最大，傷亡達2153人，失蹤者2381人……，當面之敵發起猛烈攻勢，槍炮在呼號的寒風中轟鳴，聲震山河。經過八晝夜血戰，三十八師終于攻克羅家陡坡北面的曾家大包。隨后，又在王家臺子一帶殺傷日軍1500多人。在指揮部隊展開正面進攻的同時，張自忠還策劃了一次奇襲行動。命一三二師三九五團（團長任廷材）并配屬三九四團一個營，對日軍第十三師團第0三旅團旅團部實施夜襲。此戰，我軍以傷亡280人代價，殲滅日軍近千人，繳獲的戰利品，用兩個運輸營的馱馬搬運兩天方運完。
此后，敵我雙方在鐘祥、長壽店一線對峙，二十九集團軍也因攻擊無進展而與敵相持…………，但這時日軍第十三師團向漢宜公路反攻，郭仟之江北兵團傷亡慘重，于22日撤回襄河西岸。這樣一來，右翼兵團陷入孤軍苦戰，日軍得以將兵力集中，攻擊我右翼兵團。我軍備路出擊部隊紛紛告急，要求后撤。但是張自忠不為所動，他在電話中對要求撤退的部將說道：，“來電總說犧牲慘重，營長以上的官長陣亡了幾個？今天退，明天退，退到西藏敵人也會跟蹤而追。現在是軍人報國的時機，我們要對得起國家，對得起民族，對得起已死的弟兄。
希望你苦撐幾天，以待援軍，免得你我成為國家的罪人！現在只準前進，不準后退！陣地就是我們的墳地，后退者死！”
官兵們咬牙堅持，在長壽店南北之線與敵麂戰。張自忠適時將總預備隊第八十四軍投入戰斗，基本穩定了戰線。此后應援右翼兵團的第七十五軍和第五十五師于1940年1月初到達前線。2月有日，張自忠下令反攻，日軍抵擋不住，向東南潰退，我軍跟蹤追殺，斬獲甚眾。
而此時，張自忠又親自帶著弟兄們出現在了正面戰場之上！
距離重慶不過五百公里的宜昌，對于日軍的戰略價值是不可估量的。日軍占領了這里，就直接威脅到中國的陪都。這里是中國第五戰區的防區，1940年3月，李宗仁獲悉：接任岡村寧次職務的園部和一郎中將，將率領包括日本第十一軍在內的部隊，對宜昌大舉進攻。
日軍的這次進攻，是從棗陽地區開始的。
他們企圖以中間突破、兩翼迂回的戰術，將第五戰區主力圍殲在白河東南。這種戰沐，他們在一年以前的隨棗會戰中就用過。
防守棗陽的第三十三集團軍總司令張自忠，命令正面部隊死守，火速派出兩個師迂回到敵后，與正面部隊夾擊包抄日軍。他自己率領兩個團渡過襄河向日軍猛攻，粉碎了日軍圍殲他這個集團軍的企圖。5月8日，日軍占領了棗陽，但圍殲守軍主力的企圖落空。
兩天后，蔣介石要求李宗仁嚴令張自忠和周邑的部隊，迅速向東北方向猛攻正面的日軍，與孫仲連和湯恩伯的部隊密切配合，將日軍殲滅。第五戰區按照命令，向日軍展開反攻。
在北線，湯恩伯的第三十一集團軍從東、南、北三面向正在樊城集結的日軍山脅正隆第三師團和石本支隊逼近，連夜發動猛攻。日軍糧食彈藥不足，傷亡慘重，山脅師團枉軍屬坦克團協同下，擺脫包圍，在棗陽地區集結。
在南線，張自忠的右兵團東渡漢水，前進到棗陽以西，與撤退的日軍展開激戰。隨后，張自忠又奉命截擊南逃的日軍田中靜一第十三師團。當時，襄河西岸只有馬貫一第七十四師的兩個團。張自忠身為集團軍總司令，命令這兩個團東渡襄河就行了，不必親率部隊出擊，但他堅持要副總司令馮治安留守，他自己率領這兩個團加上直屬特務營渡河作戰。
臨行前，張自忠請馮治安為他保存一份遺囑，打算隨時以死報國。馮治安從這位上司沉毅的眼神里，領略到一種似曾相識的氣概：“風蕭蕭兮易水寒，壯士一去兮不復還。”，張自忠率領兩千多人東渡襄河，一路奮勇進攻，在方家集將田中師團近六干人攔腰斬斷。日軍狗急跳墻，全力反撲。田中靜一得知張自忠在這支部隊中，便調集二十多架飛機和二十多門大炮，輪番轟炸，力圖消滅他們的勁敵，以絕后患。
張自忠被迫退入南瓜店十里長山。日軍找到了目標，將南瓜店炸成一片火海！！！
