隋波本來的計劃，是在05年初，再啟動收購新浪的計劃。
但MSN提前入華，以及新浪最近的股價暴跌，卻讓他看到了機會。
這些年來，他早已明白一點，
那就是，前世的記憶最好是作為參考，但絕不能刻舟求劍，墨守成規。
因為這個世界早已變得不一樣了！
他隋波不是老陳，易趣也不是盛大，無論實力、名望、影響力，都不可同日而語……
新浪的現狀比較有意思：
在經過了2001年9月新浪股價創下歷史最低股價1.09美元，以及整個2002年的低迷后，
2003年開始，新浪也跟隨整個“中概股”的暴漲，股價穩步增長。
到了2004年1月，新浪的股價曾達到了歷史最高的45.69美元。
但隨后，就進入了連續下跌區間……
從1月到8月，新浪股價已經幾乎腰斬。
一方面，是因為在業務方面的負面消息不斷。
尤其是年內，中移動兩次對移動夢網SP進行整肅，新浪首當其沖。
先是在6月，新浪因彩信業務違規受罰，被罰沒了5月份的彩信業務信息費，暫停其新增業務3個月。
之后又因其IVR服務包含了不恰當的內容，并在未經許可的情況下增加電話號碼。
再次受罰：
新浪從7月27日起，1259085開頭的語音雜志業務暫停服務；
從8月15日起，新浪所有平臺新增業務和合作營銷申請也會暫停審批3個月，其在其他所有業務平臺中尚未開通業務的新增SP合作申請，也將會暫停6個月。
消息傳出，當日新浪股價再次暴跌9。
8月底時，新浪股價已經到了25.49美元。
這幾乎已經和前世時，老陳在05年2月發動“突襲”時的新浪股價差不多了……
另一方面，
也是因為新浪的股東們從03年開始，就一直在大筆拋售新浪股票套現。
從董事會和主要股東的層面來看：
新浪董事會的分權格局由來已久，這種態勢波及公司管理層，形成所謂“新浪政治”。
目前新浪董事會一共9人：
其中姜豐年（持股0.9）和段永基（四通、持股4.95）為聯席董事長，也是董事會中話語權最大的人。
其他董事中，陳丕宏（宏道資訊）、張懿宸（中信泰富）兩個都是獨立董事，持股很少，幾萬股可以忽略不計。
其余幾個董事則代表了各利益方：
陳曉濤（四通）、陳立武（華登）、曹德豐（彎彎佳格集團）、汪延（管理層）、張頌義（摩根士丹利）。
在董事會中，管理層只有汪延一人，業內因此戲稱為“一個干活的，八個看報表的”……
由此可見，新浪董事會本質上就是由“資本”主導的。
而且，這些董事還分為幾個派系：
以姜豐年為首的WW派，以陳立武為首的北美投資派，以及以老段為首的四通派。
不過，由于四通控股的投資重心已轉向生物保健業，所持有的新浪股票被列為短期投資。
這意味著，只要有出價理想的第三方接盤，老段就將考慮將手中新浪股票拱手相讓。
而且，自2000年新浪上市，到2004年8月，
新浪董事會和管理層作為一個整體(Alldirectorsandexecutiveofficersasag肉p)，集體持股已經由50.3％下降到不足10％！
其中，原大股東陳立武、曹德豐，以及前任CEO王志東和茅道臨已大半套現；
另一位聯席董事長姜豐年2003年7月時持股3.8％，中間經過幾次減持，目前已不足1％。
包括CEO汪延在內的現任管理層，更是沒有股份，只有期權……
與此同時，十大機構股東和十大基金合計持股已經超過了63！
尤其是前三大機構的持股都超過了5：
第一大機構股東是美國資本集團（CapitalG肉p）旗下的資本研究與管理公司（CapitalResear插ndManagemenpany），持股比例8.39；
第二大機構股東則是法國安盛保險（Axa），持股比例5.84；
第三大機構股東為美國世紀投資（AmericanCenturyI女estmentManagemenInc.），持股比例5.29；
仔細分析了新浪的情況后，隋波也不禁嘆息：
難怪前世的時候，老陳要動手……
新浪這樣的股權結構和董事會的情況，簡直就像是一個任人采摘的誘人鮮桃啊！
而且新浪的基本面很不錯：
03年已經全面盈利，在今年7月底剛剛發布的04年二季度財報中，
04年全年預計的營收能夠達到2億美元，利潤超過6000萬美元。
此外，新浪的現金及短期投資余額也有2.75億美元。
再考慮到新浪在門戶網站，網絡新聞媒體市場第一的影響力……
隋波覺得，自己不出手收購新浪，
簡直都對不起新浪這幫股東們，折騰出的局面！
隋波不想像老陳那樣，搞的滿城風雨，最后還功虧一簣。
先搞定董事會和管理層，然后才通過機構和基金來吸納新浪的股權，是一種比較穩妥的辦法。
收購也有兩種方式，善意收購和惡意收購。
新浪在國內輿論的影響力太特殊了！
除非萬不得已，隋波還是希望能夠通過善意收購的方式，平穩的處理。
只是，在和老段談之前，他還需要想清楚，到底用什么樣的方式來收購。
隋波找來張奕，兩人仔細商量了一下收購策略。
“波總，你是想用易迅來收購新浪？”張奕聽了他的想法后，眉頭皺了起來。
“易迅是聯交所上市公司，新浪又是納斯達克上市公司，這種跨境并購，操作起來會非常復雜。需要同時符合大陸、港交所、SEC各地的并購法律，并獲得審批……”
隋波這才反應過來。
對啊，這可不像當年的盛大收購案，兩家都是納斯達克上市公司，只需要用現金股票，換股并購的方式就可以了。
如果用易迅來收購的話，那就屬于跨境并購了……
一般跨境并購的案例，為了便于操作，大多會對被收購方進行私有化，通過溢價的方式來回收公眾股份，以保證并購能夠順利完成，也避免大量小股東和投資者的訴訟。
可隋波并不打算把新浪私有化啊！
上市公司私有化之后，除非另外選擇交易所二次上市，否則無論是市場影響力還是資本市場的關注度，都會大幅下降。
以新浪在國內門戶網站和網絡媒體的門面地位，私有化會觸及很大一批人的利益的！
“Joe，那你有什么建議嗎？”隋波問道。
專業的問題，還是讓專業的人來解決吧。
張奕想了一陣，才道：
“我建議，還是由你個人，聯合易迅、易趣，以入股的方式成為大股東，獲得新浪的控股權，進而進入董事會，獲得公司的控制權。
這樣的話，還是普通的投資行為，動靜會小很多！”
隋波一聽，
嗐！這不就是盛大的套路嗎？
不過就是把換股收購，變成了現金收購唄……
也是，在前世，老陳那時候已經是首富了。
身邊肯定也有一大堆投行的專業人士，給他籌謀劃策。
這樣操作起來，的確是最簡單也最有效的。
現在新浪的股權非常分散，從機構和基金處很容易就能買到大量的新浪股份。
只要不超過20，就不需要并表損益。
前世老陳悄悄買到19.5，然后對外宣布正式啟動收購，可以說已經考慮非常周詳了，進可攻退可守。
而且隋波如果動用易趣和易迅，并且加上自己的私人信托同時吸納新浪股票的話，更不會觸及到SEC的披露線。
當然，為了避免新浪方面的抵觸情緒。
前期的溝通和談判是必須的。
在前世時，老陳為什么始終和老段、汪延等人沒有談妥，坊間并沒有明確的消息，但大致的推斷都是老陳不愿意出太高的價錢。
畢竟當時盛大的資金有限，只有4.42億美元，而且其中還有1.667億美元應預留用于支付而不能用于收購。
也就是說，當時盛大只有2.753億美元的收購資金。而且前期為了先拿下19.5的股份，盛大現已投入2.3億資金。這就表明了老陳后續的收購資金不足。
而且，當時盛大收購的資金主要來自于其發行的2億美元可轉換債券，未來還有一定的償付壓力。
所以面對老段的獅子大開口，老陳選擇了“硬上”，也是沒辦法。
另外，老陳當時估計太自信了，并沒有把新浪董事會的其他利益方和管理層“安撫”好。
隋波要想順利拿下新浪，這些問題，都應該要提前解決掉！
從資金上看：
隋波手里現在還有8億多美元；
易趣這次大促雖然花銷很大，但銷售回款也不錯，屬于小虧，現金儲備也還有7、8億美元的樣子，自由現金流更是高達3億美元；
易迅上市后，募資50億港元，但是基本上沒怎么花，畢竟易信和騰訊的盈利都非常好，今年的營收預計會超過20億RMB。也就是說，拿出個5、6億美元用于收購，問題不大。
這就比當年的老陳強太多了。
所以，收購新浪最大的障礙，就是新浪董事會和管理層。
董事會方面，隨著姜豐年不斷的減持，現在持股已經低于1，以他為首的WW派現在董事會中的話語權已經很小了。
也就是說，主要需要搞定的，是陳立武為首的北美投資派，和老段為首的四通派。
這也是為什么隋波第一個約談的就是老段的原因。
和老段談完，他會再去和陳立武談談。
對于風投機構，隋波有太多的籌碼可以做交換了，比如在后續的投資項目中，帶著華登一起玩……
最后就是管理層。
CEO汪延肯定是要談的，畢竟他身兼董事、CEO兩個身份。
無論是在董事會里的一票，還是管理層的話語權，他都是個重要人物。
但光汪延一個人，是不夠的……
新浪目前系屬弱勢CEO格局，汪延位置雖高，卻并不具備國際公司CEO所擁有的全部管理實權。
CFO兼聯席COO曹國偉、聯席COO林欣禾則屬位高權重的實力派，其中曹國偉執掌財務、銷售兩大實權部門，“背后均有海外董事支持”。
此外，新浪還有一個“靈魂人物”，就是副總裁、新浪總編輯，陳彤。
陳彤可以說是成就了新浪網絡媒體大鱷位置的主要推手，網絡新聞甚至被稱為是“陳彤”模式。
他從某種意義上，也代表了新浪的一個時代，被稱為中國網絡新聞第一人。
汪延、曹國偉、林欣禾、陳彤。
新浪管理層的這四個人如果搞定了，收購新浪后的整合，會容易很多。
畢竟收購是資本層面的運作，其實不難。
有錢，再有專業的投資銀行來運作，規避風險，符合監管法規就行。
但收購后的人員、文化、業務整合，才是整個并購環節中最困難的一部分！
就好像易信和騰訊，已經算是在業務上幾乎一致，沒什么整合難度了。
但從合并到上市，前前后后后也花了小一年的時間，即使到現在，人員和文化上也并沒有達到完美的融合，還在不斷微調的過程中……
而新浪的門戶、網絡新聞業務，和易趣系和業務的差異本來就很大，文化上就更不用說了。
新浪這么多年來，在資本的驅動下，管理層不斷變動，公司內部派系間的政治斗爭，也無處不在。
估計就算收購完成，接下來的整合，也是個大麻煩……
不過，從戰略層面和未來的長遠考慮，無論是媒體輿論出口，還是大文娛的布局。
隋波都確信，收購新浪，是非常必要的！
這一次，他勢在必得！
