隆美爾在非洲取得的一連串讓人眼花繚亂的勝利，讓他順利當上了德意志帝國的元帥，并將他的個人聲望推到了最頂峰。
但是這并不能讓德國贏得在非洲的勝利。
英國任命蒙哥馬利指揮非洲全部盟軍。埃爾溫.隆美爾遇到了他一生中最大的敵人！
１9４２年８月１２日，蒙哥馬利將軍飛到了非洲，奉命接管第８集團軍指揮權。
蒙哥馬利長了一副鷹一樣的面孔，他那高昂并帶有濃重英格蘭鼻音的聲調讓人聽起來感到并不十分友善。他在許多方面與隆美爾有相似之處。這兩個人的性格都很孤僻，在周圍是敵人多于朋友；他倆都很專橫和傲慢，在聽命于別人時，都像一匹難以駕馭的烈馬，而當他們獲得全部指揮權時，卻又都是頭腦清醒和最有獨到見解的優秀指揮官；兩個人都喜歡體育運動，并且都不抽煙、不喝烈性酒，注重保持身體健康。
像隆美爾一直戴著那頂著名的帶有有機玻璃風鏡的帽子一樣，蒙哥馬利也戴著一頂鑲著團隊徽章的怪異的澳大利亞叢林帽來顯示自己的與眾不同。另外，這兩個人都喜歡挑選出類拔萃、年輕英俊的軍官組成自己的參謀隊伍。在戰術方面，隆美爾擅長于運動戰，而蒙哥馬利從來就不是什么橫掃千里的運動戰專家；但在事先精心布置好的陣地戰中，他比隆美爾要技高一籌。在情報的獲取上，隆美爾更是無法和蒙哥馬利相比。自從隆美爾失去他的無線電偵聽連后，他所能獲得的英軍消息便越來越少了。英國情報機構知道如何在情報來源上使敵人產生錯覺，大量極易破譯的情報暗示德軍：意大利人在不斷地泄露情報。
隆美爾對這種欺騙深信不疑，這更大大加深了他對意大利人的鄙視。而英國諜報機構卻源源不斷地向蒙哥馬利輸送了他們所偵破的大量德軍情報，隆美爾對此卻一無所知。“隆美爾就像被蒙上了雙眼在和蒙哥馬利決斗”，一位德事評論家戰后如此認為。
但是，蒙哥馬利和隆美爾都同樣清楚地認識到，機械化戰爭的勝負在很大程度上取決于后勤供應。所以，他倆都強烈地要求自己的統帥部盡最大可能向非洲戰場運送更多的作戰人員和武器裝備。顯然，蒙哥馬利在這方面占據了絕對的優勢。英、美的戰爭機器開足了馬力，大批船隊涌過地中海，為英軍運來大量的武器裝備和后勤物資。第８集團軍的實力與日俱增。丘吉爾告訴蒙哥馬利第１０軍正在組建中，并且還有３００輛“謝爾曼”型坦克預計在9月初從美國運到北非。
８月３０日，隆美爾最終作出了“一生中最難作出的抉擇”：
那就是向英軍進攻。
這實際上可以說是最后的“生死一搏”了。因為這時裝甲軍團的坦克數量還不到英軍的一半，所剩燃料甚至還不夠行駛１6０公里，而英軍還牢牢控制著制空權。
清晨，當隆美爾登車前往指揮所時，他心情沉重地向保健醫生表示：“今天發動的進攻是我有生以來最難作出的一個決定。要么我們將到達蘇伊士運河，要么”
下面的話，他實在難以再說下去了。
英軍很快就從破譯的密電中發現了隆美爾即將發動進攻的情報。雖然奧欽里克一再向蒙哥馬利暗示，萬一隆美爾全力進攻，第８集團軍應撤退以保全實力，但蒙哥馬利卻認為，現在的英軍完全有實力擊敗隆美爾的進攻，并可以借此機會迅速展開反攻。在集團軍高級軍官會議上，蒙哥馬利向大家宣布了“決不后退”的命令。
當日晚上１０點，在蒼白的月光下，非洲裝甲軍團沿著波浪起伏的沙丘向英軍布雷區推進。非洲軍左翼是意大利坦克部隊，右翼是第9０輕裝甲師。在工兵的引導下，士兵們晃動著微型手電，小心翼翼地通過自己的雷區。就在部隊將要穿過自己的雷區時，非洲軍軍樂團在一旁奏起了讓老兵喉嚨梗塞的古老的普魯士進行曲。裝甲軍團的官兵們永遠無法知道，他們也正在踏向英軍早已為他們設下的陷阱。
深夜，裝甲軍團向阿拉曼防線南端的英軍陣地發起了進攻。隆美爾獲得的情報是，英軍在這一地帶沒有布雷，防守力量也很薄弱。但當進攻展開時，德軍實際闖進了一個特密集的雷區。當非洲軍跟在工兵后面慢慢推進時，突然，一顆顆照明彈在空中爆炸，耀眼的閃光把部隊立即暴露在英軍的火力射程內。早已準備就緒的英軍重機槍和火炮立即向雷區內的德軍猛烈射擊。坦克、裝甲運輸車和汽車紛紛被擊中起火，有的車輛和士兵為了躲避炮火，卻踏響了地雷。
頓時，炮彈、炸彈和地雷爆炸聲響成一片。俾斯麥將軍觸雷身亡，奈寧軍長的指揮車也被炮火擊中，車內軍官大都被炸死，他自己也受了重傷。參謀長拜爾萊因上校立即換乘另一輛汽車，繼續指揮非洲軍向前推進。工兵冒著炮火在前面拼命開路，部隊跟在后面一點一點地向前推進，最后終于通過了這片“死亡地帶”。
當非洲軍困陷在雷區時，隆美爾甚至打算取消這次進攻，很明顯，英軍早已做好了準備，原先預想的對英軍的突襲已經不可能。但是，當非洲軍突破了雷區繼續向前推進時，隆美爾還是決定繼續進攻。
非洲軍越過雷區后，又重新集結，準備向阿拉姆哈勒法進攻。這時，空軍送來了一份偵察報告，隆美爾不禁產生了一種不祥的預感。空軍報告說，英軍在這個山脊上構筑了非常堅固的陣地，守軍中還發現了最近剛從英國調來的第４４步兵師。
這時再讓非洲軍撤出戰斗已為時晚矣。非洲軍進攻了。開始階段，進攻還比較順利，但后續的意大利部隊卻為雷區所困，沒能及時趕上。而蒙哥馬利已經調集了四百多輛坦克和大量的反坦克炮，來加強防守山脊的部隊。在英軍頑強抵抗下，非洲軍的進攻力量越來越顯得勢單力薄。
到了下午，沙漠刮起了大風暴。風暴雖使英軍的飛機失去了準確投彈的機會，但也同樣使非洲軍的前進非常吃力。夜間，風暴停息了。在照明彈的熾光下，非洲軍的人員、坦克和車輛全成了英軍的活靶子。有些英軍飛機在扔完炸彈后便英勇地向前進的德軍坦克一頭沖去，猛烈的爆炸聲震耳欲聾，爆炸后的火光照亮了夜空。在英軍的攻擊下，非洲軍很快便寸步難行了，只好暫時停止了進攻。
同時，德軍在其他方向的進攻也同樣受到了英軍的頑強抵抗。英軍的防線似乎已變得堅不可摧。負責向前線運送物資和燃料的意大利部隊也受到了英軍飛機和第7裝甲師的攻擊，損失慘重，根本無法越過英軍的阻擊線。
9月１日，德軍一線進攻部隊燃料告急。隆美爾不得不命令放棄一切大規模行動，只對一些局部的重要目標繼續進攻。當天上午，非洲軍動用第１５裝甲師的全部兵力對阿拉姆哈勒法進行了最后一次攻擊。在擊毀大量英軍坦克后，德軍的坦克準備向山脊以東迂回，以包圍防守的英軍，迫使英軍放棄陣地。就在這時，坦克的汽油和彈藥已經無法支持后續的進攻，德軍被迫停止下來。
9月２日，英國空軍的飛機對進攻的德軍轟炸了１２次之多。英軍炮兵也對其進行了猛烈的還擊。僅僅在第１５裝甲師不到３公里的正面上，英軍就發射了一萬多發炮彈。失去了機動能力的坦克和車輛成了英軍最喜歡攻擊的目標。這一天是德軍損失最為慘重的一天。
再繼續向前進攻已經不可能了。上午８點２５分，隆美爾被迫宣布停止進攻，命令非洲軍撤回到進攻前的位置。為防止英軍乘機反攻，隆美爾命令，部隊在撤退時要盡最大的可能保密，“如果士兵要問的話，就告訴他們是換防。”
埃爾溫.隆美爾遭到了他一生中最慘重的一次失敗！
9月6日，隆美爾最終將他的部隊撤到了進攻出發陣地。非洲裝甲軍團開始轉入防御英軍進攻的準備階段。
失敗的陰影正在籠罩著德軍 但就在9月6日深夜，事情卻似乎起了轉變，一個足以讓德國非洲軍反敗為勝的人物出現了，起碼，這是所有的德軍都這么認為的。
只要這個人出現，再困難的局面都能夠挺過去：
恩斯特.勃萊姆元帥：
——骷髏男爵！
哪里有危險，哪里就有男爵！
“元帥！”
“元帥！”
面對著那些前來迎接自己的德國將軍們，恩斯特.勃萊姆元帥面色凝重：
“召集所有高級軍官召開緊急會議，立刻！”
神一般的人物出現了，德意志的希望出現了！德國的將軍們迫切的希望，恩斯特.勃萊姆元帥能夠如同在俄國戰場一樣，創造出一個新的奇跡。
