西涼大王李軌起事于大業十三年，他當時看到薛舉反了，也與同郡曹珍，關謹等人密謀起兵，但大家互相推讓，都不肯當盟主，最后曹珍說：“早就聽聞讖語說李氏當王，如今你打算起兵反隋，這不正是應了天命嗎？”大家都認為在理，李軌也就被推舉為盟主。李軌起義后，自稱河西大涼王，設立官員，統軍攻克敦煌，張掖等郡，盡得河西五郡之地。
李軌兵力最鼎盛之際，手下有十萬之眾，當年大旱，李淵提出用五萬石大米換五萬匹戰馬，沒想到他竟然答應了，可見他是一個缺乏戰略眼光的人。接著李淵又換去他很多戰馬，并提供給他一些稀缺的戰略物資，從而讓他放下了警惕。緊隨其后，他又在李淵的慫恿下，趁著薛舉征伐關中中，忽然捅了薛舉的屁股。在那一戰中，李軌親率四萬大軍屯兵金城郡，從正東和東北兩個方向威脅薛舉，而李軌又派弟弟率軍三萬軍從大斗拔谷進入了西平郡，直接威脅薛舉后方。
二李聯合，將薛舉殺得連連潰敗，可在他以為能夠坐享西平、金城、枹罕四郡時，隋朝忽然殺了他一個措手不及，不僅丟失了剛剛入手的三郡，連老巢武威郡也淪陷于大隋之手。
此役過后，李軌兵不足五萬，輜重糧草大半丟失，實力也一直沒有恢復過來，雖說他占有張掖、敦煌、伊吾、鄯善、且末五郡，疆域十分遼闊，但人口十分稀少、錢糧不足，補充兵力成為他所面臨的最大問題。
這好不容易恢復了一點點，又聽說西突厥統葉護在敦煌以北陳兵數十萬，于是便生出了抱大腿之心，大腿是抱到了，可也被熱情的西突厥勇士灌得吐了血，待他喜滋滋的南下，到得中途時，才知道張掖被隋軍攻陷了，親信曹珍、安修仁等人盡皆戰死，待他退到敦煌，隋軍已經從嘉峪山殺向了敦煌。
李軌收到消息后，立刻命弟弟李懋為玉門主將，率領最后的兩萬大軍駐扎玉門，阻擋隋軍的進攻，自己則往晉昌城募集軍隊，同時派遣使去向統葉護可汗求救，他相信只要堅守十天時間，西突厥那些豪邁的朋友便會前來營救。
這一天，在敦煌晉昌城官邸內，消瘦了許多的李軌望著手中的書信，大喜道：“統葉護可汗仗義，來得好快。”
信，是弟弟李懋剛剛發來的，說是統葉護可汗擊潰了楊侗親信統領的隋軍，隨后親率十五萬精騎沿著溺水河直撲張掖，隋軍主將韋云起迫于西突厥兵鋒，倉惶退往武威郡，請他速速進奪。
“哈哈！”李軌一掃愁容，整個人意氣風發。
“恭喜父王，天佑大涼！”太子李伯玉聽說西突厥大軍來授，逼退隋軍退守武威郡，立即大聲道賀，說完之后，還得意洋洋的橫了二弟李仲琰一眼。
李軌的兩個兒子為了軍權明爭暗斗已非一日，他們這些年來掠奪人口糧食，內斗十分激烈，極大地削弱了西涼實力。
對于西涼國內部亂象，李軌視而不見，他的心腹謀主梁碩有謀略、為人剛正不阿，勸他收回李仲琰兵權，制止兄弟內斗他也置若罔聞。李仲琰因此懷恨在心，不久梁碩見到西域遷來的胡人種族繁盛，漸漸蓋過漢人，曾勸李軌加以提防，因而與戶部尚書安修仁交惡；安修仁和李仲琰一起誣陷梁碩，李軌持毒于其家殺害梁碩，由此故人漸漸心懷疑懼，不再為李軌所用。
“王兄此言差矣，此乃是九天玉女庇佑！更是父王誠心所至，與天有何相干？”次子晉王李仲琰亦是不甘示弱的說道。
“哈哈！仲琰所言極是。”李軌開懷大笑，對次子抱以了贊賞。
李軌的信仰十分奇怪，他不信佛，也不信道，而是信奉玉女。早在兩前年，曾有胡巫對他說“天帝將派遣玉女從天而降”。于是他便招集兵士修筑樓臺以候玉女降臨，靡費錢財甚多，以致饑年到來時，發生人吃人之事，李軌盡其家資予以賑濟仍不足供給，成為李軌一大心病，如今聽到次子之言，登時如同吃了靈丹妙藥一般，神采煥發。
“父王，雖然楊侗潰敗，隋軍懾統葉護大可汗之威嚴退入武威郡。但我大涼終究勢單力薄，若是隋軍再次來犯，我大涼依舊困難重重，我大涼需要倚重西突厥之處頗多，兒臣以為理應派位高者前去犒勞友軍，博取統葉護大可汗及其麾下將領的好感，從而獲得他們的長期支持。兒臣相信只要我們度過眼前這道難關，堅守復興信念，必然會再煥神采。”李伯玉向李軌行了一禮，接著說道：“兒臣乃是大涼太子，地位僅在父王之下，由兒臣出面的話，既能顯示誠意，又不墮我大涼之威嚴。”
李軌聞言，頓時大為心動。
擺譜，乃是上位者的特性。當他們面臨困境時，可以像孫子一樣求爺爺告奶奶的求人援助，但是困境一過，這種高高在上的性情便會不知不覺的冒出苗頭，這種特質在李軌這種暴發戶似的上位者身上尤為濃烈。實際上，高高在上的高傲背后隱藏著的是對自己出身的不自信，或許還帶著那么一絲自卑。
李仲琰心知大哥的真實用意不是什么大涼威嚴，而是爭取接觸西突厥可汗的機會，一見父皇大為動心，暗叫一聲‘不好’后，連忙說道：“大哥此言不妥。”
“怎么不妥了？”李伯玉帶著濃濃的不屑。
“突厥人向來以掠奪養軍，兵鋒所過赤野千里，他們最擅長縱橫千里的騎戰，而不善攻堅戰。隋軍一旦集結重兵鎮守燕支關，突厥人縱然有再多的兵力也打不進去，這時日一長，突厥人必然退回草原。如果突厥人無功而返，大涼將要獨立面對一個強勢的隋朝，我大涼如今勢弱，無力承受隋軍的強烈征伐，若是隋朝大軍此時去而返復，我大涼無生路也。”李仲琰喘了一口氣后，望著面前李軌，嚴肅道：“父王，只有挽留突厥人，讓他們輔助大涼度過最艱難的時期，才能保住大涼基業。大哥雖是大涼太子，但地位和統葉護可汗不對等，展示不出我大涼的誠意，更留不住突厥大軍。這個時候，必須要父王親自出馬，以展現我大涼的氣魄和誠意，才能確保突厥奮盡全力一戰，并助我大涼度過難關。”
“臣附議”
“臣附議”
聽到這話，李仲琰也紛紛支持。
“這個時候的大涼太需要突厥人了，愚蠢的高傲只會害了大涼。”李仲琰最后大聲說道。
李伯玉正要開口，卻讓李軌一揮阻止了，李軌沉默許久后，沉聲道：“晉王言之極是，現在不是高傲的時候，為顯誠意，我父子理應一道前往張掖，犒勞友軍。”
“父王英明！”李仲琰高聲大贊。
而此時，在玉門城以西，疏勒水渡橋東岸，是一座小山，這個名名叫疏勒山小山一點也不險峻，四周山勢環繞、叢林密布，西面三十余里外便是晉昌城，疏勒山就扼在前往晉昌城的必經之路上，對于敦煌郡來說，這座小山的地理位置極為重要。
此時，玉門城已經被隋朝大軍詐了下來，李懋等守將全部被誅殺一空，普通士兵沒怎么抵抗就棄權械投降了，整個過程幾乎沒有爆發過激烈的戰斗。
如此勝利原因是普通士兵對李軌不僅不忠誠，還懷有深深的痛恨，之所以如此，一方面是李軌對武威郡隋軍嚴重加防范，強征民力修建防御工事，又因糧食匱乏而橫征暴斂，第二個方面則是得益于武威細作的侵入，大量宣傳‘開門喜迎隋秦王，秦王來了不搶糧，打土豪均分田地，農奴翻身把歌唱’，從而讓苦涼已久的將士對隋朝懷有深深的向往。
幾近兵不接刃的拿下玉門城后，韋云起讓杜如晦模仿了李懋的筆跡給李軌去了一封信。
然后派王伏寶、蘇定方、牛進達、薛萬均各率一萬潛伏于疏勒山叢林之中。
對于韋云起近似于殺雞使用宰牛刀之舉，四將有些哭笑不得，便命令已下，四將自然要全力以赴去執行，何況此戰不僅關系到整體局勢，還關系到楊侗與西突厥主力之爭，容不得四將有所大意。
“副帥，你說這個李軌會來嗎？”牛進達望著認真觀看地圖的王伏寶，抱拳詢問。
王伏寶道：“蘇將軍不是已經說了嘛？不來就強攻。”
牛進達給狠狠的噎了一下，但他也不好說些什么。公事上說，對方是副帥；私事上說，對方是竇線娘的叔父，如今竇線娘已經嫁給了他了的好兄弟羅士信，這么算下來，王伏寶是他的長輩。
“王將軍了解李軌嗎？”蘇定方笑著問道。
王伏寶笑了笑道：“我還在靈武當郡守時候，派人去了解過李軌的老底，所以對他比較了解。他從起兵到現在前后不到三年，被我大隋奪走武群郡以后形勢急轉直下，再也沒有恢復到戰前水平，這除了涼州苦寒，不具備稱王稱霸的條件之外，究其原因主要還是缺乏全局觀念，不具備治國之才略，稍有成績便喪失了應有的警惕，一不能審時度勢的處理內外關系，二不能明辨是非、枉殺忠良。甚至連的勇氣膽魄都沒有，因為連起事，都是被曹珍等人逼著上位的。這樣一個人，又豈是能夠成就大事之人？”
“當初在鼎盛之時，不思與薛舉聯手對付強大的李淵，反而為一時之利，從背后坑害了薛舉，可見其人無甚遠見，且容易輕信他人之言，為了博得西突厥的支持，不惜以‘王’者之身份，遠道去朝見統葉護，當他以為統葉護真的到來，肯定會感恩戴德的前來拜會。”一旁的薛萬均斷定道。
“他手中尚有五千名由西域胡人、吐谷渾人、羌人組成的精銳之師，戰力相當不錯。大家小心一點。”王伏寶提醒道。
“王將軍覺得這五千人會來嗎？”牛進達問。
“會來的，因為他怕死！”
