魏昭武十年春季，在魏王趙潤的命令下，魏軍對楚國展開第二輪攻勢。
其中，西路魏軍率先行動，在主帥沈彧的命令下，駐軍在「云夢澤（洞庭湖）」一帶魏軍向南輕取「長沙郡」。
半月后，中路魏軍亦有所行動。
時中路魏軍主帥司馬尚駐軍「壽郢」，而睢陽守桓虎則駐軍「舒縣（廬江）」。
三月上旬時，魏將桓虎率先領兵至「皖口」——即皖水入江之地，命士卒在當地砍伐林木，建造舟船作為渡江之用。
此時，壽陵君景云就駐軍在江對岸的「彭澤」，而邸陽君熊瀝則率領楚國戰船巡行于大江，試圖阻止魏軍渡江。
由于桓虎的睢陽軍不擅長水戰，以至于桓虎與陳狩嘗試了幾次，皆被邸陽君熊瀝率領的楚國水軍擊退，無法順利渡江。
魏軍首戰失利。
三月下旬，魏將司馬尚率軍臨近大江江畔，驚訝地得知桓虎、陳狩兩員猛將竟然受阻于邸陽君熊瀝，無法順利渡江，遂改變前進路徑，領兵至「濡須口」——即濡須水入江之處，試圖避開邸陽君熊瀝率領的楚國水軍，在這一帶造舟船用以渡江。
但很可惜，此事被邸陽君熊瀝發覺，以至于待司馬尚麾下的魏軍準備渡江時，邸陽君熊瀝所率領的楚國水軍及時趕到，在一場小規模的交鋒后，見戰況不妙的司馬尚只得取消當日的渡江行動。
不得不說，相信誰也不會想到，似桓虎、陳狩、司馬尚這等魏國的將領，竟然會被邸陽君熊瀝阻擊地難以前進，畢竟倘若換做在平地上，似邸陽君熊瀝這等楚將，桓虎、陳狩、司馬尚等人都不一定會放在眼里。
在彼此都失利的情況下，桓虎與司馬尚取得聯系，決定雙方在同一日渡講，讓邸陽君熊瀝顧此失彼。
四月初四，桓虎與司馬尚分別在皖口、濡須口兩地渡江，果然，邸陽君熊瀝難以兩頭兼顧，最終只能選擇阻擊距離彭蠡郡最近的桓虎，這使得司馬尚麾下的魏軍順利從濡須口渡江，進入了江對岸的「丹陽」境內。
此后，司馬尚命副將「鐘古」沿著江畔向彭澤而行，試圖偷襲邸陽君熊瀝建立在大江南岸一帶的水寨。
得知此事后，邸陽君熊瀝唯有退守水寨，這使得桓虎終于能率領魏軍從皖口渡江。
至此，楚國的大江之險，已被魏軍突破。
四月初九，桓虎與司馬尚的副將鐘古合兵，進攻邸陽君熊瀝建造于大江南岸一帶的水寨。
雖然邸陽君熊瀝前一陣子在水戰中屢次擊退桓虎與司馬尚，但是論陸上作戰，這位楚將卻萬萬不是桓虎、司馬尚麾下魏軍的對手，在敵強我弱的情況下，邸陽君熊瀝唯有率領水軍撤入「彭澤（這里指鄱陽湖）」，以避魏軍鋒芒。
見此，桓虎與鐘古遂率軍追擊，一路追到彭澤城。
彭澤城，地處彭澤（鄱陽湖）北側，曾經乃是彭蠡君熊整的居城，但自從去年楚王熊拓決定遷都彭蠡時之后，這座城池就被作為抵抗魏軍的要塞重城而被修繕加固。
而待等去年入冬前，壽陵君景云亦率領殘兵進駐了彭澤縣，在彭澤一帶構筑防御。
四月十一日，桓虎、陳狩、鐘古幾名魏將率軍抵達彭澤，此時彭澤方圓數十里內的樹林，早在去年入冬前就已經被楚兵放火焚毀，這逼得桓虎只能命麾下士卒掘土建營，極大延后了進攻彭澤的日期。
再加上壽陵君景云與邸陽君熊瀝時不時的騷擾，以至于桓虎、鐘古二將在隨后的日子里，整整花了兩個月的時候，才勉勉強強掘土為墻，建造了一座小城般的魏營。
在造好土營后，桓虎嘗試對彭澤縣用兵，奈何彭澤縣的南城門緊靠彭澤，魏軍根本沒有辦法包圍這座城池，更別說切斷彭澤縣的糧食與水源，只能選擇強攻城池。
由于軍中缺少攻城兵器，桓虎攻打彭澤縣的進程并不樂觀。
就這樣，雙方足足耗了三個月的時間，桓虎還是沒能打下彭澤縣。
此時，魏將司馬尚正在攻打「丹陽（郡）」，得知桓虎受挫于彭澤縣，雖感覺有些意外，不過到也在意料之中，畢竟彭澤縣、包括彭澤，這已經是楚國最后的一道防線，相信楚軍定會死守此地。
由于司馬尚當時正忙著攻打丹陽，便沒有對桓虎給予支援。
此時，東路魏軍的主帥樂弈，亦早已率領魏軍兵出廣陵，渡江攻占了「朱方」，進入了邸陽郡，也就是邸陽熊氏一族的封邑。
然而這會兒，邸陽熊氏一族早已卷帶財富逃往了彭蠡，不過倒也有零星的熊氏分家子弟投降魏軍。
此后，樂弈駐軍邸陽，思忖接下來的戰略。
邸陽的西邊，即是丹陽，如今已被司馬尚攻占地差不多了，而邸陽的東邊，即是越國。
記得樂弈在攻伐廣陵郡的前后，就曾與越國將領吳起率領的東甌軍交鋒過，雖然因為魏越兩軍裝備的差距，魏軍最終擊敗了越軍，但這場仗，也使得樂弈對越國軍隊提高了警惕。
在樂弈看來，越國軍隊雖然在軍備方面甚至還不如楚軍，但論戰斗力，縱使是壽陵君景云、邸陽君熊瀝麾下的楚軍，也不見得能比得過越將吳起的東甌軍。
說實話，此時最佳的策略，無非就是派使者前往越地，迫使越王少康臣服于魏國，但遺憾的是，鑒于魏王趙潤當初那‘不與諸國言和’的決定，使得天策府遲遲沒有采取外交手段迫使越國臣服。
在這種情況下，樂弈也只能選擇對越國用兵。
在與副將田耽商議過之后，最終樂弈決定由他駐守邸陽，安撫當地從楚民投降魏國，而田耽，則帶著田武、田恬父子一同率軍攻打越國。
說實話，這的確不是什么好主意。
盡管心高氣傲的田耽最初根本沒有將越國放在眼里，但相信只要他在越地待上一陣子，他必將切身體會到當初項末、項孌兄弟倆在攻伐越國時所受到的憋屈。
果然，別看魏軍一開始勢如破竹地攻入了越國，可隨著魏軍深入越國境內，士卒們受到的傷亡損失就變得愈發嚴重，而問題在于，越人根本不與魏軍正面交鋒，他們只會采取偷襲的手段，用浸了毒汁的吹箭偷襲魏卒——就像當初對付楚人時那樣。
不可否認，習慣了‘中原式’戰爭模式的魏軍士卒，無法適應越國那種無時無刻的騷擾戰，被越人騷擾地膽戰心驚。
切勿發笑，在越人的威脅下，魏軍的斥候，人數被迫提升到二十人至五十人為一隊，甚至于，魏軍士卒連在巡邏山林的途中拉屎撒尿都不敢，生怕在他方便時，被不知躲藏在何處的越人用毒箭殺死。
若實在憋得沒辦法了，在該名士卒解決的期間，其余的士卒大多都將其圍成一圈，一邊高舉盾牌，一邊眼觀四路耳聽八方，防止有越人偷襲。
雖然看似好笑，但事實上這個問題卻異常嚴重，經田耽自身的統計，在他率領魏軍進入越國起，在短短一個多月的時間內，就有五千多名魏卒在越人的吹箭下喪生，且死相極其恐怖，使得田耽麾下的魏軍士氣大跌。
值得一提的是，就連猛將田武，亦被越人的吹箭所傷。
不過這事主要責任還在于田武自身，只因為越人藏頭露尾，于是他便親自帶隊在山林中尋找越人的據點，還大罵越人膽小如鼠，結果黑暗的林子里不知是誰給了田武一發毒箭，正好射中田武的左手手背，使得田武的左手立刻腫脹起來，痛癢難忍。
幸虧魏軍在邸陽郡找了些當地的楚人作為向導，那些向導連忙叫田武放血排毒，這才保住了田武的左手，否則似田武這等在戰場上大殺四方的猛將，就算沒有窩囊地死在越地，恐怕也要因此失去左手，甚至是整條左臂。
因田武受傷，且麾下魏軍士卒受阻于越地，田耽無奈之下暫時退出越地，返回邸陽郡商議對策。
此時他回想起那些楚人向導的話，才意識到自己過于托大。
畢竟越國那可是楚國上將項末、項孌兄弟二人都沒能降服的對象，項末就不必多說了，毫不夸張地說是楚國最擅于用兵的將領，而項孌呢，看他在雍丘戰役時對陣魏軍的表現，便知此人乃是當世無雙的猛將。
然而，即便是項末、項孌兄弟，前前后后用了近二十年的時間，都沒能將越國打趴下，使得楚國最終只能選擇懷柔手段說服越王少康成為楚國的臣屬國，可想而知越國的難纏之處。
在得知田耽兵敗而回的消息后，東路魏軍主帥樂弈簡直難以置信。
畢竟田耽用兵的能力，就連樂弈都認可，實在很難想象似田耽這等將領竟然會敗在小小一個越國。
直到田耽講述了攻打越國的過程后，樂弈這才釋然。
在二人商議對策時，樂弈對田耽說道：“越人之依仗，無非是那片窮山惡水，若我軍焚山毀林、步步為營，則越人無計可施。”
田耽深以為然，便叫田武安心在邸陽養傷，帶著田恬再次出征越國。
這次出征越國，魏軍攜帶了大量的火油，每當遇到山林，便在林中潑灑火油，放火焚林。
雖然這樣做極大地延緩了魏軍進攻越國的進程，可能每日只能推進十幾里，甚至于當需要焚燒大片山林時，搞不好在放火燒林的這兩三日內，魏軍只能原地待命，但勝在這個策略極其安全，至少再沒有越人可以躲藏在山林中偷襲魏軍士卒。
就這樣，從六月到九月，田耽花了整整三個月的工夫，才從曲阿堪堪推進至「鄣地」，雖然行軍速度慢如龜爬，但勝在安全。
然而田耽的這個舉措，卻叫越人惶恐萬分。
正如樂弈所判斷的，吳越之地的越人之所以難纏，主要還是當地地勢環境的關系，而如今，魏將田耽已在一步步摧毀越人的‘地利’，一旦越人徹底失去‘地利’，拿什么與魏軍抗衡？
在此期間，越國將領吳起親筆寫了書信，將此事告知越王少康。
十幾日后，越王少康在「會稽」收到了吳起的書信，在閱覽罷書信后，沉默不語。
不得不說，此前越王少康最擔心的，就是魏軍焚山毀林，摧毀他越人的‘地利’。
而如今，被他不幸料中，魏將田耽在先前一次吃了大虧之后，果然采取了焚山毀林的策略，雖然這個辦法會使魏軍進兵的速度被大大減緩，但問題是，他越人也因此失去了偷襲魏軍的機會。
在一片被焚毀林木后的白地與魏軍交鋒？
搞不好魏軍一波弩矢齊射，就能讓他越國的軍隊折損過半，無力復戰。
“只能到此為止了么？”
在反復思量對策之后，無計可施的越王少康長嘆一聲，決定與魏軍交涉，乞求臣服。
事到如今，投降臣服，已經是越國唯一的存活可能，關鍵就看魏王趙潤肯不肯接受他越國的投降，倘若魏王趙潤不肯接受，那么即將迎接他越人，恐怕就是一面倒的屠殺。
為了證明誠意，越王少康將國內事物托付給信任的臣子，自己親自來到魏將田耽的軍中，向魏軍表示愿意歸順魏國的心意。
說實話，田耽以及他麾下的兵將，由于在越國窩囊地損失了數千名袍澤，那是將越人恨地牙癢癢，恨不得將其全部殺死。
沒想到越王少康倒也識時務，見魏軍開始動真格的，便立刻投降，這讓田耽與他的部下無從發泄心中怒氣。
畢竟是否接受越國的歸順，這可是田耽以及他的部下可以做主的，必須請示魏王趙潤，由后者親自做出決定。
半個月后，樂弈亦得知了越王少康乞求投降的消息，立刻將此事稟報雒陽，請示魏王趙潤。
在昭武十年的十一月份，樂弈的書信火速送到了雒陽，交到了魏王趙潤手中。
在樂弈的書信后，他講述了田耽如何迫使越國投降的經過，這讓魏王趙潤了解到，樂弈與田耽二人其實有能力殺死絕大多數的越人，所需要的不過是時間而已。
但在趙潤看來，徹底逼死越人毫無意義，既牽制住了樂弈的兵力，亦叫他魏軍背負了屠殺無辜的不好名聲，再加上趙潤本人也不喜歡無謂的屠殺，因此，他最終還是接受了越王少康的投降。
數日后，雒陽朝廷派禮部右侍郎周裕前往越國。
因為天氣的關系，周裕直到昭武十一年的四月，才抵達了越國。
當時，越國全境已經被樂弈、田耽二人率領的魏軍占領。
倒不是說越王少康就這么信任魏國，在沒有得到魏王趙潤回應的情況下，就敢放任魏軍進入他越國腹地，他只是沒辦法而已。
畢竟，只要憑借著「焚山毀林」這條計策，無論越國投降與否，樂弈與田耽二人率領的魏軍，還是照樣可以打到越國的都城會稽。
區別僅在于雙方士卒的損失會因此變得更多而已。
幸運的是，魏王趙潤并非嗜殺之人，魏昭武十一年四月前后，禮部右侍郎周裕覲見越王少康，轉達了他魏國君主趙潤的回應，代表魏國接受越王少康的投降，并按照慣例，改封越王少康為‘越侯’。
越王、不，越侯少康仔細看罷了魏王趙潤的書信，他很慶幸地發現，魏國的條件并不苛刻，除了「東甌軍移至天策府轄下」、「越國暫不允許私設軍隊」外，倒也沒有其他什么苛刻的條件。
不過仔細想想，他越國這么貧窮落后，可能強盛的魏國也的確看不上眼。
魏昭武十一年四月初七，越王少康正式投降魏國，受封‘越侯’。
至此，越國覆亡，吳越之地成為魏國的領土。
此時，樂弈與田耽才有空暇去關注司馬尚、桓虎等人攻打楚國的進展。
令他們感到驚訝的是，明明楚國已失去了五分之四的領土——此時魏將沈彧已打下長沙，只剩下一個彭蠡郡，但是集沈彧、桓虎、司馬尚三支魏軍，竟不能攻破楚國的「彭澤防線」，進而徹底覆亡楚國。
不得不說，此前就連魏王趙潤也覺得，楚國覆亡就在不久之后，但事實卻是，集沈彧、桓虎、司馬尚三支魏軍，打了整整一年，卻無法突破楚國的「彭澤防線」，其原因，無非就是「彭澤防線」的地利優勢太大。
畢竟整個彭蠡郡三面環山，唯有北面有兩個‘通道’，其一是西側的山間谷道，最外圍是「柴桑縣（九江）」，它位于柴桑山的東側，與南邊的「彭澤縣」隔河相望——正是這座城池，擋住了沈彧麾下的魏軍。
經柴桑可直通彭蠡郡腹地，沿途仍有「歷陵」、「海昬（魂）」兩座城池，這讓魏軍難以從這條狹隘的谷道突入彭蠡郡。
事實上沈彧亦嘗試調來戰船，用水路突入彭澤，但奈何接連大江與彭澤的水道太窄，且河道兩側便是柴桑、彭澤兩座城池，這兩座仿佛是兩座橋頭堡，拒絕魏國的船只駛入彭澤。
縱使魏國的戰船欲強行突破，但難免會被駐守柴桑的新陽君項培、以及駐守彭澤縣的壽陵君景云二人麾下的士卒將船只擊沉，更遑論彭澤的湖面上，還駐扎著邸陽君熊瀝率領的楚國水君。
不夸張地說，由于放棄了大量國土而集中了兵力的楚國，拼死在此地抵擋魏軍的進攻，以至于沈彧、桓虎、司馬尚幾人打了整整一年，都沒能突破這道防御。
魏昭武十一年春季，秦國得知楚國已被魏國打得瀕臨覆亡，決定先下手為強，使武信侯公孫起與長信侯王戩，分別從河西走廊與巴國兩地，加緊進攻魏國。
得知此事后，魏王趙潤以天策府的名義，命司馬尚與桓虎繼續進攻楚國，另外，調沈彧的軍隊前往西郢郡支援伍忌，再調樂弈、田耽等將領火速帶精銳支援河西，以應對與秦國的戰事。
該年，魏秦戰爭爆發。
