新會扼守廣州南大門，距離廣州城又是極近，太平軍占據新會必然會引來廣州清軍傾巢出動，為防太平軍進軍香山途中遭遇清軍攔截，前日軍議時，周士相已與諸將說得明白，就在這新會城與廣州清軍一較高低。＠＠，當日，他清軍能夠憑借新會的堅城擊退西寧王李定國的數萬大軍，今日，太平軍亦可憑此堅城擊退廣州城的清軍重兵。
諸將對此均無異議，不論識兵與否，都知憑城堅守絕對要比和清軍野戰來得更有把握些。太平軍沒有騎兵，各營又多是新卒，比不得廣州清軍精銳，更何況廣州的漢軍旗還有騎兵，倘若不能憑借新會城擊退清軍，清軍是必會在太平軍進軍香山時予以進攻，屆時，只怕兇多吉少。
葛正、葛義兄弟等人想得卻是自羅定起兵以來一直窮于奔跑，說是轉進為全營尋塊根據之地，但走了這么久，香山縣還是未到，既然今日能夠一舉占了這新會城，倒不如就將這新會作為根據之地，如此，也能讓他們這些昔日的“山大王”一嘗官老爺的威風。
有城就有百姓，有百姓自然就有上貢，大伙提著腦袋跟周秀才拼命，圖得不就是這一天嘛。難得周秀才不棄新會城，大伙就豁出去和韃子拼了，勝了，從今往后新會方圓都是太平軍的天下，敗了，碗大一塊疤，所謂人生在世誰無世，就看死后鳥多大了。
拼了，拼了，韃子也是一個腦袋，一根吊，老子也不比他們少對卵，來就來，看是你的吊硬還是爺的硬！
城頭上太平軍忙于準備攻城器械時，城內同樣也是一片繁忙。奉太平軍千戶周士相和總務錢糧官宋襄公之令。紹興師爺廖瑞祥受命出任新會知縣，拿著他的前任清知縣黃之正留下的大印發布了數張榜文，在宋襄公派出的一隊保安隊員的協助下，將城中殘余的百姓全部動員起來，無論老弱病殘亦或婦人，全部組織起來參與新會城防務。
新會城自經歷去年清軍食城之災后，原本近八萬的人口只剩不到兩千人，年初李定國大軍解圍后，滿清新任廣東總督李率泰為掩飾清軍大規模屠城食人丑事，下令廣州府及鄰近府縣相繼遷了一批百姓于新會城。再加上新會附近鄉下的窮苦百姓貪圖城中無主之屋而入城，使得新會人口恢復至萬人，內中倒是有數百從廣州城來的富戶，太平軍入城后，因震虜營在百戶葛正的帶領下發了兇性，這幫富戶便多是遭了兵災，破家滅門不在少數。
為搶在廣州清軍到達之前修補被炸毀的城墻，周士相下令將俘虜的清軍及城中差役、青壯盡數充為苦力，以不顧人力的代價搶修城墻。如此一來，便使得城中青壯男子多半到了城墻工地。廖瑞祥受命出任新會知縣后，便苦于青壯男子太少，不得已只能硬著頭皮下令老弱婦孺盡數充軍。和太平軍后營殘余婦孺一起為守城準備食物和相應器材。
廖瑞祥師爺出身，擅于俗物，雖然年紀大了，但各項事務倒也安排得緊緊有條。使得太平軍前營不必抽調人手充于后勤，此舉讓宋襄公頗是夸贊，在周士相面前特意為廖瑞祥美言數句。周士相高興之下下令賞了廖瑞祥二十兩白銀。
得了二十兩白銀之賞，廖知縣干得更加是賣力，他知道太平軍實行的公庫制度，所有繳獲搶掠所得一律要充公，事后再由公庫統一分發，他雖受命出任知縣，但是卻并無定他的俸祿，仍是和別人一樣吃的定糧，因此陡得二十兩銀子，頓時叫他歡喜不已。他本就是因“反詩”而入獄待死的罪囚，若不是太平軍恐怕早就人頭落地，現在不僅能活命，還能當官，又能拿銀子，如此好事，豈不叫他肝腦涂地。所謂士為知己者死而矣。
新會全城總動員時，周士相也沒閑下來，不時上城巡視，又或是與諸將商議守城事務，他知道逃出去的清軍肯定會向廣州報告新會失守消息，廣州那邊也定會在第一時間派兵馬搶奪新會，不然，這新會城就會跟把刀子似的頂在廣州清軍的咽喉上，使他們食難下咽。換作自己，也定是要傾盡全力奪回新會的，要不然，也不需太平軍有其他舉動，只需派員西下聯絡李定國，廣東局面就要瞬間改觀了。
守城事務，以震虜營守東門，雄威營守西門，虎捷營守南門，陷陣營守北門，近衛營作為機動力量隨時增補各門。另外，又以后營保安隊為主擴編保安團員千人，擴編保安團來源主要為城中青壯和清軍綠營俘虜，只待城墻修補完畢就可將人充于其中。保安團由宋襄公掌握，作為后營的武裝力量，一方面保證后營安危，另一方面則會同知縣衙門維持城中秩序。
太平軍攻陷堅城，大敗清軍，全營上下皆是士氣高昂，雖有圭峰山后營折損慘重，但死傷多為老弱婦孺，一定程度上使得太平軍卸下了不小包袱，故雖然將士多心有傷痛，但對于領軍者而言，難免有輕松之感。周士相不是圣人，對死去的人，他固然是痛惜，但人死不能復生，活人還要向前看，如此一來，沒了后營這塊大包袱，太平軍的機動和戰斗能力便可以大大提高，這讓他堅守新會擊退清軍的念頭提了不少底氣。
守城，必有糧食，無糧則危。
太平軍肯定不可能像清軍一樣殺人為食，因此必須有充足的糧食供應全軍，不然，一旦斷糧，則全軍必危。好在，糧食這一塊，新會城中甚多，去年李定國圍城時，城中清軍本就沒有斷糧，戰后李率泰進城后查看，城中余糧仍可供清軍食用半年。如此多的糧食，再加上這幾月又相繼運來一批，便是沒有太平軍自己從各地搜刮來的糧食，也足夠保證太平軍在新會堅守半年以上。
堅守半年是周士相的底線，不過他不認為清軍有能力圍困新會城長達半年，因為通過俘虜招供及對沿途清軍兵力的估計，廣東的清軍總體力量似乎并不怎么強大，保守估計，廣州平、靖二藩能夠派出的兵馬絕不會超過萬人。超過萬人，則勢必要調其他府縣兵來，若調其他府縣兵，則廣東境內明軍不可能不有所查覺，這種拆東墻補西墻的手段，周士相料想尚可喜和耿繼茂是不可能采取的，因為他們若這樣做了，最后的結果即便是他們拿下了新會城，屆時恐怕除了廣州，廣東其他的府縣都要在明軍手中了。
當務之急，聯絡各地明軍力量很是必要，因此周士相給張英送去了命令，讓他想盡辦法將新會的局面傳到各地，且無論如何也要派人到高州去一秬，不管李定國此時到底在不在廣東，又是否和孫可望正在明爭暗斗，也一定要讓他知道他苦苦圍了一年無功而返的新會城此時已經被太平軍奪取。
歷史上的此時，孫可望和李定國正處于翻臉當口，故周士相不敢將廣東局面全盤顛覆的希望放在李定國身上，他只能盡力，至于李定國是不是能抓住這個機會再次率大軍來攻廣東，那就是老天爺的事了。
李定國這塊不抱希望，廣東境內其余的明軍力量卻是有可能爭取一下的，不指望他們來新會和太平軍一起堅守，也可以爭取他們能夠對當面清軍發起進攻以牽制清軍力量，從而讓新會城受到的壓力減小。爭取的對象，周士相重點放在了凌海將軍陳奇策身上，另外還派人到附近收納招取明軍殘兵，以充實守城力量。
從潮州調到新會的那300多綠營兵都是水師出身，周士相入城后一時沒顧得上他們，也對他們的忠心抱有疑問，故而讓他們也充當苦力，待城墻修補完畢后再行安排。(
