從三江口回到廣州后，周士相立即著手進行整軍，先便是令各部統計兵馬，計有兵215oo人，青壯民夫14ooo人。八一 ８１其中降兵人數為1o6oo人，后備兵連同輜重營兵55oo人，原屬太平軍步軍左右二營、新兵營戰兵為5ooo人左右。
在回廣州的路上，周士相已經想好如何整軍擴軍，他意將太平軍設立為四鎮，從各部中挑選精兵編入第一、第二鎮，剩余編為第三鎮，余下則為第四鎮。
一鎮編制具體為:2o兵為一伍，設伍正一名、銜小旗；3伍為一隊，設隊正一名、銜總旗官；一隊所轄3伍分別以甲乙丙命名，隊正又設直屬兵十員，掌扈衛、旗鼓號令事，另設伙兵5員，故一隊兵額為75人；3隊為一衛，設衛尉一名，銜百戶，衛下所轄隊以甲乙丙名之，衛正又有直屬兵2o員，稱之為衛兵，掌扈衛、旗鼓號令事，故一衛兵額245人.
3衛為一營，設營尉一名，銜千戶。營下所轄衛以甲乙丙名之，營尉下設直屬兵4o員，稱營兵，掌扈衛、旗鼓號令事，故一營兵額775人；3營為一旅，設旅校一名，銜指揮同知；營以甲乙丙名之，旅尉下設直屬兵1oo員，稱旅兵，掌扈衛、旗鼓事；故一營兵額2425人。
3旅為一鎮，設鎮將一名，銜為指揮使。鎮下轄旅以甲乙丙名之，鎮將下設直屬兵3oo員，又稱鎮兵，掌扈衛、旗鼓號令事；故一鎮兵7575人。
此次改編大體亦同香山成軍時制，不過旅帥、師帥改為旅校、鎮將，營官稱營尉，衛官稱衛尉。每隊設隊副2名，為小旗銜，其中一人為安軍小使；每衛設副衛尉2名，為試百戶銜。其中一人為安軍中使；每營設副營尉2名，為百戶銜，其中一人為安軍大使；每旅設副校2名，為千戶銜。其中一人為安軍使；鎮將下設副將2名，指揮同知銜，安軍使由鎮將親領。
鎮將暫擬等同總兵官，旅校等同參將，營尉等同游擊。衛尉等同千總，隊正等同把總。正式任命待報請永歷朝廷后方能落實，周士相眼下只能以自己廣州總兵官名義權知任事。
老卒善戰者，稱銳兵；新入軍者，稱選兵；又有在鄉待選者（保安隊），稱備兵。太平軍制，以銳兵、選兵為正兵，其額有缺者，以備兵補之，備兵入營。則為選兵。
步軍四鎮之外再設馬兵一旅，稱騎兵旅，其旅建制等同步軍一鎮。官兵名額亦同，一旅兵為2425人；旅校不設直屬兵，兵員亦有銳兵、選兵之分。
再設炮兵一營，營制等同步軍一鎮，官兵名額5ooo人，兵分正炮手、副炮手、輔炮手，等同銳兵、選兵、備兵。正炮手操炮，副炮手架炮。輔炮手運炮。
四鎮步軍、馬軍一旅編成后，即由第一鎮進駐清遠，第二鎮駐廣州，第三鎮駐增城。第四鎮駐香山，馬軍一旅和炮營都駐廣州。于城外越秀山下設廣州大營。
鎮將人選別分是第一鎮葛義，第二鎮鐵毅，第三鎮蔣和，第四鎮邵九公。騎兵旅由邵成國掌總，滿州人蘇納掌副。炮營鎮將齊豪擔任。
第一鎮和第二鎮從太平軍和降兵中挑選精銳組成。也是太平軍四鎮最能打的兩鎮，對這兩鎮的要求，周士相只有一個，戰斗力絕對不能低，因為要隨時拉出去和清軍見仗。因此這兩鎮的鎮將人選他選了葛義和鐵毅，此二人皆是勇猛之人，適合沖鋒陷陣。禿子蔣和也是勇將，可匪氣比葛義還要重，且愛喝酒，周士相怕他喝酒誤事，因此只將第三鎮給他。邵九公忠誠足夠，卻無勇猛之風，做事顧頭顧尾，不敢豁下心去拼，屬持重型，因此周士相將第四鎮給他。
第一、第二鎮是今后和清軍作戰的主要力量，第三、第四鎮則是穩定后方，如此鎮將人選自然有所區別。炮鎮為攻擊力量，戰時隨同第一鎮、第二鎮活動。周士相擬日后炮兵規模擴大后，即在每鎮軍下設炮旅，以加強步軍鎮的火力攻擊。
靖南藩下漢軍和平南藩下漢軍一半都選入第一鎮，鎮將以下軍官任命是相互挾制，如平南藩下降將任靖南藩下降兵的隊正、衛尉，同樣靖南藩下降將任平南藩下降兵的隊正、衛尉。原先兩藩麾下將領協領以上軍官全部被落到兵備講武堂充教官，或是改為文官，只低級武官得以任職。這兩鎮軍官的任命營尉以上軍官多是太平軍出身，營尉以下降將占了一半多。
原先在香山永樂鄉的水營也調至廣州，在珠江原清軍水師駐地長洲島設太平軍水營，此地即幾百年后黃埔軍校所在地。
水營兵額暫定為5ooo人，不過因水營缺少戰船，短時間無法承擔作戰任務，故周士相請凌海將軍陳奇策調遣所部水師戰船一部移至長洲島，確保珠江為明軍所有。同時為陳奇策這部水師提供糧草供應，并遣人向他們學習水師戰法。
已和朱統占有肇慶的陳奇策爽快答應周士相請求，派偏將鄭成魁領4o余艘戰船進駐長洲島，并送給太平軍12艘戰船。此舉讓周士相大喜過望，12艘戰船雖然很少，但卻意味著水營不再是內河水師，而是能夠在珠江上甚至獅子洋上行動的“海軍”了。
水營鎮將由周士相親領，他給宋襄公壓了任務，讓他無論如何也在一年以內建好太平軍的造船廠，最遲兩年內太平軍必須能夠有自己造出的戰船下水。強大的鄭氏水師一直是周士相所眼紅，所妒忌的對象，奈何水師太吃銀子，也太耗精力和時間，且眼下還不是決定戰場的力量，故周士相只能先行展步軍，待取得南方數省或江南全部以后，方再著手進行“海軍”。
周士相于廣州平南王府成立軍帥府，設親兵，選全軍身高1米七以上銳兵充任，選8oo，制鐵甲，號鐵人衛。鐵人衛指揮由瞎子李擔任，職同參將銜。
軍帥府設軍、民兩部，軍部由趙四海負責，民部由宋襄公負責，同時宋襄公亦兼廣東布政使，當然，這個任命沒有得到永歷朝廷的背書，乃是周士相自行所為。按制，他無法自行任命官員，況一省布政使。再者，欽州有總督衙門，高州又有四府巡撫，無論怎么排，也輪不到周士相把控廣東布政使司衙門。
鑒于太平軍識字率太低，短時間又不可能組織全軍來一次“掃盲”運動，因此在邵九公等人的建議下，周士相于原靖南將軍府建兵備講習所，各鎮伍長以上軍官要輪批分批入堂教學，學制三月，主學由他仿前世軍隊操典改編而成的《太平軍步軍操典》，該操典只涉及初步軍隊整訓、操練、旗號鼓事等。
四鎮一旅兩營編制定下后，即由軍帥府主持調兵成建事。一時間，廣州附近到處是兵馬調動，往東的往東，往西的往西，鬧哄哄，直用了七八天時間才將各部集結到位，上下軍官也落實明確。此期間，周士相很少睡覺，瞪著紅眼聽取各部匯報，唯恐調動期間有降兵作亂。
軍隊編制落實后，周士相又定軍餉。銳兵定軍餉月銀1銀，家眷由太平軍公庫供養；選兵不定月銀，家眷由太平軍公庫供養；備兵無餉銀可領，不過其訓練期間武器裝備由太平軍撥給，訓練期間家中農田也由各村公所組織人手幫助耕種，以減輕其家庭負擔。
軍官餉銀伍正2兩一月，年24兩，隊正以上者依次提百分之二十。作戰有功者，無論官兵可另獲賞賜，或銀，或糧，或物，或土地。
各鎮成立后，周士相即叫宋襄公大開公庫犒賞三軍將士，并且主持實際控制區內的土地整并。
廣州城中的漢軍家眷被分成三批安置，一批撥入前山寨，一批撥入仁厚鄉，一批安置在番禺。這些漢軍家眷在當地安置后，由當地劃撥土地供他們耕種，同太平軍老營一樣，也是分別設村管治。太平軍只提供他們初期生活所需和農具、種子，一切需自食其力，待其男人在軍中服役滿三年后才可享受太平軍家眷的待遇。
4ooo多滿州婦人也被從廣州城中趕出安置在香山，由當地鄉、村公所為他們擇配夫家，同漢軍家眷一樣自食其力。這些滿州婦人在廣州時沒有得到城內百姓的太平軍將士的青睞，送到鄉下后卻成了搶手貨，不到一個月就被當地男子分搶一空。
宋襄公任廣東布政使，降官王章鈞布政使司右參政，左清為左參政。廣州知府由廖瑞祥接任，他的香山知縣則給了尚未回來的龍眼鄉鹽課大使郭紹。從臺山回來的徐應元則在軍帥府得了個參議位置。
廣東布政使司衙門現在只有一件大事辦，那就是落實太平軍實際控制區域內的鄉、村公所組建，將所有的人力和資源都有效整合起來。各駐地的太平軍除了抓緊操練外，也有一件事要辦，那就是剿匪。(
